VOLCOMCAPITAL DEUDA PERU II FONDO DE INVERSION

I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo: VOLCOMCAPITAL Deuda Perú II Fondo de Inversión. 1.2. Sociedad Administradora: VOLCOMCAPITAL Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Numeral 2.4 siguiente. 1.4. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. 2. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. Del Reglamento Interno. El presente reglamento interno (el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento de VOLCOMCAPITAL Deuda Perú II Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido VOLCOMCAPITAL Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N°129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”). 2.2. Tipo de Fondo. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “aportantes” o los “partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3. Cuotas del Fondo. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, nominativas, las cuales se div idirán en series de cuotas unitarias, con el valor y características establecidos en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4. Tipo de Inversionista . Las cuotas sólo podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que, además, al momento de la suscripción de cuotas, cumplan co n los siguientes requisitos copulativos (en adelante aquellos inversionistas que cumplan en forma copulativa con dichos requisitos, los “Inversionistas”): (A) Poseer inversiones, sea en efectivo, acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y/o cuotas de fondos de inversión, instrumentos de deuda o inmuebles, por un monto no inferior a cinco (5) millones de Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”); (B) Tratándose de personas jurídicas o patrimonios administrados por personas jurídicas, no haber sido formados únicamente con el objeto de adquirir las cuotas del Fondo; (C) Tener un patrimonio neto por más de cinco (5) millones de Dólares. Tratándose de inversionistas personas naturales, el valor de su patrimonio neto se calculará excluyendo el valor de la residencia principal del inversionista de los activos, pero incluyendo cualquier deuda asegurada por dicha residencia principal dentro de los pasivos; y 2 (D) No haber comprometido ni comprometer aportes al Fondo que excedan el 40% de sus activos consolidados. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de firma del contrato de promesa referido en el Numeral 4.1 del Título VII siguiente, o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del aportante vendedor. 2.5. Inscripción en el Registro de Aportantes. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. 2.6. Control de los requisitos de elegibilidad. La Administ radora deberá velar porque el o los Inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el Numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO 1. OBJETO DEL FONDO 1.1. Objetivo del Fondo. El Fondo tendrá como objetivo principal invertir en títulos de crédito, instrumentos de deuda extranjeros o vehículos para llevar a cabo inversión en deuda privada extranjera, preferentemente garantizados con todo tipo de bienes. Asimismo, podrá invertir en sociedades o fondos de inversión chilenos o extranjeros que desarrollen negocios de carácter inmobiliario o que posean inversión en mutuos hipotecarios; o fondos de inversión que tengan como objetivo de inversión invertir en operaciones de leasing, títulos de crédito o instrumentos de deuda extranjeros, así como también en aceptaciones bancarias y mutuos hipotecarios. 1.2. Inversión en activos de alta liquidez. La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en consideración a lo dispuesto en el Numeral 2.2 siguiente. 2. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. Inversión de los recursos del Fondo. Sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes instrumentos, contratos y valores: 3 (a) Títulos de crédito e instrumentos de deuda extranjeros, aceptaciones bancarias y cualquier otro tipo de valores representativos de inversión en deuda privada extranjera, preferentemente garantizados con todo tipo de bienes; (b) Acciones de sociedades extranjeras cuyo objeto sea la inversión en los activos señalados en la letra (a) precedente; (c) Cuotas de fondos de inversión extranjeros cuyo objeto sea la inversión en los activos señalado en la letra (a) precedente, incluidas las operaciones de leasing; (d) Mutuos, pagarés, documentos de deuda y otros títulos de deuda emitidos por las sociedades y/o fondos de inversión indicados en las letras ( b) y (c ) precedentes, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de r econocido prestigio; (e) Acciones de sociedades chilenas y/o extranjeras, de giro inmobiliario; (f) Cuotas de fondos de inversión chilenos y/o extranjeros cuyo objeto sea la inversión en negocios de carácter inmobiliario; y (g) Mutuos, pagarés, documentos de deuda y otros títulos de deuda emitidos por las sociedades y/o fondos de inversión indicados en las letras ( e) y (f) precedentes, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquéllas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. El Fondo podrá mantener invertido hasta el 100% de su activo en los activos indicados en las letras (a), (b), (c) y (d) de este numeral. 2.2. Inversiones de alta liquidez. Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en: (a) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen periodos de pago de rescates no superiores a diez (10) días corridos; (b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; y (c) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República o por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. 2.3. Clasificación de riesgo. No será necesario que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con clasificación de riesgo. 2.4. Denominación de instrumentos. La moneda que será mantenida por el Fondo y de denominación de los instrumentos corresponderá a Dólares, sin perjuicio de la reajustabilidad que puedan tener estos instrumentos. 2.5. Duración de las inversiones. Las inversiones del Fondo en instrumentos de d euda no tendrán un límite de duración, ni corresponden a valores que tengan capital o rentabilidad garantizada, por lo que el Fondo asume el riesgo de las mismas. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad. 2.6. Inversión en relacionados y fondos. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el 4 artículo 62° de la Ley, sujeto a los límites establecidos en la S ección 3 de este Título II sin que se contemple un límite adicional. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, sujeto a los límites establecidos en la Sección 3 de este Título II, sin que se contemple un límite adicional. Los fondos en los que invierta el Fondo no deben cumplir con límites de inversión y diversificación mínimos o máximos, diferentes de los indicados en la Sección 3 de este Título II. 2.7. Inversión en sociedades chilenas. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50° bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.8. Alternativa de inve rsión para fondos de pensiones. Las cuotas del Fondo cumplirán con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan para calificar como alternativa de inversión para los fondos de pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980. 2.9. Conflicto de intereses. La Administradora cuenta con un “Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Intereses” (el “Manual”) el cual fue aprobado por el Directorio de la Administradora. Dicho Manual regula, entre otras materias, identifica y se centra en los siguientes aspectos: (i) control de las transacciones propias de la Administradora; (ii) inversión de los Fondos en empresas relacionadas; (iii) inversiones particulares realizadas por personas relacionadas a la Administradora; (iv) manipulación de precios de activos en el mercado; (v) asignación de activos; y (vi) acceso a información privilegiada. El Manual sólo podrá ser modificado por aprobación del Directorio de la Administradora. El Manual establece que el Directorio de la Administradora es el encargado de establecer los criterios tendientes a solucionar los conflictos de interés, a través de la aprobación del Manual y su revisión periódica, como asimismo de revisar su correcta aplicación, pudiendo delegar sus facultades en otras personas que cumplan con sus instrucciones. 2.10. Mercados a los que se dirigen las inversiones. El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional y extranjero, en este último caso principalmente Perú, debiendo cumplirse con lo establecido en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace en el futuro. 2.11. Beneficios tributarios. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82° letra B, numeral iii) de la Le y, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 82° de la Ley. 3. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1. Límite de inversión general. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en las letras (a), (b), (c) y (d) del Numeral 2.1 de este Título II. La inversión en los instrumentos indicados en el Numeral 2.2 del mismo Título tendrá por objeto preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 5 3.2. Límites de inversión por instrumento. En la inversión de sus recursos en los instrumentos, contratos y valores indicados en el Numeral 2.1 de este Título II, se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto del activo total del Fondo: (1) Instrumentos individualizados en la letra (a) .......................................................... 100% (2) Valores individualizados en letra (b) ...................................................................... 100% (3) Valores individualizados en letra (c) ...................................................................... 100% (4) Instrumentos individualizados en letra (d) .............................................................. 100% (5) Valores individualizados en letra (e) ........................................................................ 10% (6) Valores individualizados en letra (f) ......................................................................... 10% (7) Valores individualizados en letra (g) ........................................................................ 10% En la inversión de sus recursos en los instrumentos, contratos y valores indicados en el Numeral 2.2 de este Título II, se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto del activo total del Fondo: (i) Instrumentos individualizados en la letra (a) ............................................................ 10% (ii) Valores individualizados en letra (b) ........................................................................ 10% (iii) Valores individualizados en letra (c) ........................................................................ 10% 3.3. Límite de inversión por emisor, grupo empresarial y sus personas relacionadas. En la inversión de sus recursos, se observarán los siguientes límites máximos con relación al activo total del Fondo: (A) Inversión en instrumentos o valores emitidos por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas, excluida la Tesorería General de la República y Bancos Centrales: 40% (B) Inversión en instrumentos o valores gara ntizados por la Tesorería General de la República o por Bancos Centrales: 10% 3.4. Excepciones a los límites de inversión. Los límites indicados en los Numerales 3.1, 3.2 y 3.3 precedentes de este Título II no se aplicarán: (i) Durante los primeros 12 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de cuotas del Fondo; (ii) Por un período de 6 meses, contados desde la enajenación o liquidación de una inversión que represente más del 5% del patrimonio del Fondo; (iii) Por un período de 6 meses, contados desde la recepción por parte del Fondo de una devolución de capital, utilidades u otro tipo de distribución capital o beneficios que representen más del del 1% del patrimonio del Fondo; (iv) Por un período de 12 meses, en caso que dentro de 30 días corridos el Fondo recibiera aportes que representen más del 20% de su patrimonio, en cuyo caso la excepción al límite comenzará a regir desde la fecha del aporte que complete el porcentaje antes señalado; y (v) Durante la liquidación del Fondo. Los límites de inversión que el Numeral 3.2 establece con relación a los activos indicados en el Numeral 2.2, ambos de este Título II, aumentarán hasta el monto de la o las obligaciones de pago respectivas, ante cada una de las siguientes circunstancias: 6 (a) En el caso de ser necesario mantener reservas de liquidez para el pago de obligaciones del Fondo, durante el mes anterior a la fecha de pago y hasta el cumplimiento de la obligación respectiva; (b) En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios, entre la fecha de celebración de la asamblea de aportantes o la sesión de directorio de la Administradora en que se hubiere acordado la distribución y hasta la fecha pago, según sea el caso; y (c) En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de disminuciones de capital, entre la fecha de la asamblea de aportantes o la sesión de directorio de la Administradora en que se hubiere acordado la disminución y hasta la fecha de pago. Los límites de inversión que los N umerales 3.2 y 3.3 establecen con relación a los valores individualizados en la letra (e) del Numeral 2.1 de este Título II no aplicarán cuando la adquisición de dichos valores forme parte de procesos de renegociación y/o recuperación asociados a inversiones del Fondo en los instrumentos indicados en las letras (a), (b), (c) y (d) del N umeral 2.1 del mismo título. Será responsabilidad de la Ad ministradora informar al Comité de Vigilancia del Fondo las inversiones comprendidas en esta excepción. 3.5. Excesos de inversión. Los excesos de inversión serán regularizados dentro de los plazos establecidos en la Ley y en las instrucciones de la Comisión. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.6. Custodia de instrumentos . Los instrumentos que formen parte de la cartera del Fondo serán custodiados de acuerdo a la Ley y las instrucciones que dicte la Comisión. 4. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1. Contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra o de otro tipo similar a éstas. III. RESERVA DE LIQUIDEZ DEL FONDO 1.1. Reserva de Liquidez. Como política, el Fondo mantendrá al menos un 0,01% de sus activos invertido en activos líquidos comprendidos en su política de inversiones; entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrum entos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas dentro de un plazo máximo de diez días corridos. 7 IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO 1.1. Obligaciones del Fondo con terceros. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos y otros tipos de financiamiento hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. Dicha deuda podrá ser de corto, mediano y largo plazo, todos sujetos de todas formas al límite general de 20% antes expresado. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a financiamiento con un vencimiento mayor a dos años. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; y por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años. De todas formas, el plazo del endeudamiento contratado por el Fondo no podrá extenderse más allá del plazo de duración original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas, según sea el caso. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibic iones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo considerarse, para efectos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. 1.2. Activos no afectos a gravámenes y prohibiciones. Los bienes y valores que i ntegren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo para garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del patrimonio total del Fondo y serán exclusivamente para garantizar obligaciones propias del Fondo. 1.3. Prenda sobre acciones. Sin perjuicio de las disposiciones precedentes, previa aprobación de asamblea extraordinaria de aportantes en los términos del artícu lo 66° de la Ley, el Fondo podrá constituir prenda y prohibición de gravar y enajenar sobre las acciones o títulos de deuda de las sociedades en las que invierta para garantizar obligaciones de las mismas, por hasta el 100% del valor de las acciones o títulos de deuda respectivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 1.1. Del ejercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo. En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en fondos y sociedades, la Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bie n de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas o juntas de tenedores de bonos correspondientes, sin que existan prohibiciones o l imitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. 8 1.2. Participación en juntas . El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 1. SERIES 1.1. Series de cuotas. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 3 series de cuotas, las que se denominarán “Serie A”, “Serie B” y “Serie E”, y tendrán las siguientes características: Denominación (Serie) Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y se pagarán las disminuciones de capital Serie A No Contempla. 1 Dólar Dólar Serie B Aportes efectuados por personas naturales o jurídicas que, actuando individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas, (según lo definido en el Artículo 100 de la Ley N°18.045) hayan prometido aportes al Fondo por un monto igual o superior a 2.000.000 Dólares o suscrito cuotas del Fondo por dicho valor. 1 Dólar Dólar Serie E Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 1 Dólar Dólar 2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1. Remuneración de la Administradora. La Administradora percibirá como remuneración por la administración del Fondo, una remuneración fija mensual, calculada sobre el valor diario de los activos netos del Fondo, y los porcentajes siguientes (la “Remuneración de Administración”): Serie Remuneración Fija Anual (%) Serie A Hasta un 1,4875% (IVA incluido). Serie B Hasta un 1,1900% (IVA incluido). Serie E Hasta un 1,000% (exento de IVA). 2.2. Impuesto al Valor Agregado. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración de Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del 9 presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3. Actualización de la Remuneración de Administración. La actualización de la Remuneración de Administración a que se refiere esta sección será informada a los aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los cinco (5) días siguientes a su actualización. 2.4. Pago de la Remuneración de Administración. La Remuneración de Administración se devengará y provisionará diariamente y será deducida mensualmente del patrimonio de cada serie del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los diez (10) primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Administración antes referido, la totalidad de la Remuneración de Administración correspondiente deberá co ntabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. 2.5. Otros cobros. La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otros, que sean distintos de la Remuneración de Administración fijada en esta sección. 3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1. Gastos generales. Sin perjuicio de la Remuneración de Administración a que se refiere el N umeral 2.1 de este Título VI, serán de cargo del Fondo: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demá s documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (D) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (E) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (F) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. (G) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 10 (H) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los aportante s o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. (I) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo y su depósito en la Comisión, y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión, y en la proporción que el Fondo participe de estas sociedades. Los gastos a los que se refiere esta letra, que no superarán la cantidad de 1.750 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5º de la Ley. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el presente numeral será de un 1,5% del valor de los activos del Fondo. 3.2. Contratación de servicios externos. La Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. Estos servicios se sujetarán a los límites máximos establecidos en los Numerales 3.1 y 3.3, según corresponda. 3.3. Otros gastos de cargo del Fondo. Además de los gastos a que se refiere el Numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los g astos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la asamblea ordinaria de aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la asamblea ordinaria de aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 11 (E) Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. Tratándose de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, el porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 4,0% del activo del Fondo correspondiente a dichas inversiones. Sin perjuicio de lo anterior, cuando se trate de la inversión en cuotas de fondos de inversión administrados por l a Administradora o una entidad relacionada, el Fondo deberá invertir en una serie que no contemple cobro de remuneraciones. Los límites de gastos referidos en los Numerales 3.1 y 3.3 del presente Reglamento Interno no se aplicarán durante los primeros 12 meses de operación, ni durante la liquidación del mismo. 3.4. Devengo y distribución de gastos. Los gastos de cargo del Fondo indicados en esta sección se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura o boleta de honorarios. En caso que los gastos de que da cuenta esta Sección 3 deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5. Servicios de administración de cartera . La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6. Contratación de servi cios prestados por relacionadas. La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar, en representación del Fondo, cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encu entren contemplados en esta Sección 3 y siempre que se sujeten a los límites máximos establecidos en los Numerales 3.1 y 3.3. El porcentaje máximo de los gastos por servicios prestados por sociedades relacionadas a la Administradora no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del artículo 22° de la Ley, por personas relacionadas a la Administradora, se entienden también las personas relacionadas a quienes participan en las decisiones de inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tengan acceso a información de las inversiones del mismo. 4. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. 5. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla. 12 6. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la asamblea extraordinaria de aportantes indicada en el Numeral 4.1 del Título IX siguiente. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la Remuneración de Administración establecida en el Numeral 2.1 del presente Título VI, la que para tales efectos se calculará sobre los montos efectivamente distribuidos a los aportante s en el proceso de liquidación del Fondo, ya sea como dividendos, disminuciones de capital u otros. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 1. APORTE DE CUOTAS 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares y al contado en el acto de suscripción, mediante dinero efectivo, cheque o transferencia electrónica de fondos. 1.2. Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.4. Valor para la liquidación de rescates: No aplica. 1.5. Rescates por montos significativos: No aplica. 1.6. Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos de la Administradora (el “Contrato General”). Por cada aporte que efectúe el aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por corre o simple, mediante carta dirigida al domicilio que el aportante tenga registrado en la Administradora. 1.7. Valorización de inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el Numeral 2.1 del Título II anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora podrá contratar a uno o más valorizadores independientes. 13 Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a con tar de la recepción de la información por la Administradora. 1.8. Otros: (1) Mercado segundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los aportante s contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (2) Fracciones de cuotas: No se contemplan fracciones de cuotas, en razón de lo cual se devolverá al aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. En caso de que una o más cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. 2. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. 3. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 3.1. Canje de cuotas. (a) Los aportantes que posean un saldo invertido en una serie de cuotas del Fondo y que cumplan con los requisitos para ser aportantes de otra serie de c uotas del Fondo podrán canjear sus cuotas de la serie que mantengan por cuotas de la serie a la que opten y respecto de la que cumplen sus requisitos de ingreso, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. (b) Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de diez (10) días hábiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del aportante (“Fecha de Canje ”) desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje. (c) Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es aportante. Las fracciones de cuotas del Fondo serán pagadas a los aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo. (d) Dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la Fecha de Canje, la Administradora informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. (e) Para estos efectos, la relación de canje de cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la serie original y el valor cuota de la nueva serie de cuotas del Fondo correspondiente al cierre del día anterior a la Fecha de Canje. (f) La Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de cuotas desde una determinada serie a otra serie de cuotas del Fondo, cuando tome conocimiento de aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la serie de cuotas en cuestión. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de cuotas y la relación 14 de canje de cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la nueva serie y el valor cuota de la serie original del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Asimismo, se deberá cumplir con lo dispuesto en literales (c) y (d) anteriores. 4. CONTRATOS DE PROMESA 4.1. Promesas de suscripción de cuotas. Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas (los “Contratos de Promesa”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 4.2. Vigencia de los Contratos de Promesa. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo que vence el día 31 de marzo del 2020. 4.3. Llamados de capital. En el caso de aquellos aportante s que comprometan suscripciones de cuotas una vez que ya se hayan efectuado aportes de capital Fondo, la Administradora podrá efectuar llamados de capital diferenciados para dichos aportantes, con el objeto de igualar proporcionalmente las participaciones de éstos en el Fondo. 5. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1. Moneda de contabilización del Fondo. La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 5.2. Momento del cálculo del patrimonio contable . El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación para cada una de las series del Fondo se informará a través de la página web de la Administradora www.volcomcapital.cl dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Asambleas de aportantes. Los aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 15 1.2. Materias de las asambleas extraordinarias de aportantes. Será materia de asamblea extraordinaria de aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, la prórroga del plazo de duración del Fondo. 1.3. Constitución. Las asambleas de aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4. Convocatoria y quórums. Las asambleas de aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Cará cter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Numeral 1.1 del Título IX siguiente. No se contemplan quórums de acuerdo distintos a los regulados en el artículo 76° de la Ley, a excepción de los que tengan relación con: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al men os dos tercios (2/3) de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo; (ii) la remoción y sustitución de la Administradora como administradora del Fondo, que deberá ser aprobado con el voto favorable de al menos el 80% de las cuotas suscritas y pagadas de todas las series del Fondo; y (iii) las disminuciones de capital de referidos en el N umeral 2.1 del Título X siguiente, que no requerirán de aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes. 1.5. Sustitución de la Administradora . Se deja expresa constancia que la aprobación por parte de los aportantes del Fondo de la sustitución de la Administradora como la liquidación anticipada del Fondo no generarán derecho de indemnización alguno para la Administradora. No será necesario convocar a una asamblea extraordinaria de Aportantes ante un cambio de control de la Administradora producto de una reorganización del grupo empresarial al cual ésta pertenece. 1.6. Derecho a retiro . El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorgue n derecho a retiro a los aportantes. 2. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. Del Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres (3) representantes de los aportante s del Fondo designados por los aportantes que durarán un (1) año en sus cargos, serán elegidos en asamblea ordinaria y se renovarán en cada asamblea ordinaria de aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2. Atribuciones del Comité . El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y demás normativa vigente. 2.3. Remuneración y presupuesto de gastos. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la asamblea ordinaria de aportante s y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Requisitos para ser miembro del Comité. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes 16 legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5. Reemplazo en caso de vacancia . Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6. Requerimientos de información . El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. 2.7. Derecho de información . Cada miembro del comité de vigil ancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.8. Sesiones del Comité. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar, a lo menos, una vez en cada trimestre. Excepcionalmente, las sesiones correspondientes al primer trimestre podrán celebrarse dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo definido por la Comisión para presentar los estados financieros del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. Las sesiones del Comité de Vigilancia se celebrarán en las oficinas de la Administradora o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilan cia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos (2) de los tres (3) miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos (2) de los tres (3) miembros. 2.9. Actas de las sesiones. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas. 2.10. Representante del Comité y deber de reserva . En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posteriori dad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71° de la Ley. 2.11. Rendición anual de cue ntas. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la asamblea ordinaria de aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 17 En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión copia del referido informe. 2.12. Información al Fondo . Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 1. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 1.1. Medios de comunicación. La información relativa al Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo deba ser remitida directamente a los aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.volcomcapital.cl y a través de correo electrónico o carta física en caso de no disponer del correo electrónico del aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el aportante a la Administradora. 2. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO 2.1. Duración del Fondo . El Fondo tendrá vigencia hasta el día 31 de diciembre del año 2028. No se contempla la prórroga del plazo de duración del Fondo. 3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1. Adquisición de cuotas de propia emisión. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley , de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2. Porcentaje máximo de cuotas que el Fondo puede mantener. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la serie que corresponda del Fondo. 3.3. Límite diario de adquisición. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de la serie que corresponda, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4. Enajenación de cuotas propias . Para efectos de proceder con la enajenación de cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el N umeral 1.3 del Título X siguiente. En caso que, a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho p rocedimiento, no 18 existiere interés de los aportante s por adquirir la totalidad de las cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43° de la Ley. 3.5. Normas supletorias. En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. 4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1. Liquidación del Fondo. Con al menos 45 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una asamblea extraordinaria de aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. En caso que la Administradora deba realizar la liquidació n del Fondo, aplicará lo establecido en la S ección 6 del Título VI. La asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación. 4.2. Cuenta final. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y úl tima asamblea extraordinaria de aportante s con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3. Cese de aportes durante el período de liquidación. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio de que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 5. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. Política de dividendos. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, como mínimo, el monto que resulte mayor entre: (1) El 30% de los “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio, según dicho concepto se define más adelante. (2) La suma de todas las cantidades a que hace referencia el artículo 82° letra B), número iii) de la Ley, en los plazos, términos y condiciones que ahí se señalan. Dichas cantidades comprenden: la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobili arios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del Impuesto Adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, hasta por el monto de los beneficios netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos seis meses de anterioridad a dichos pagos. Se considerará como Beneficios Netos Percibidos, de conformidad con la Ley y el Reglamento de la Ley, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y gan ancias de capital efectivamente percibidas, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Sin perjuicio de lo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso de q ue hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. 19 5.2. Reparto de dividendos. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Tendrán derecho al pago de dividendos aquellos aportantes inscritos en el Registro de Aportantes que lleva la Administradora a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. 5.3. Dividendos provisorios. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos Percibidos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos d e ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Notificación de repartos de dividendos . Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el Numeral 1.1 del Título IX del Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 6. DESTINO DE DETERMINADOS DINEROS EN BENEFICIO DE CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, los dividendos u otros beneficios en efectivo no cobrados por los aportantes del Fondo dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago aplicable; los dineros producto del rescate de cuotas de aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años; y los dineros no cobrados por los aportantes dentro del plazo de cinco años desde la liquidación del Fondo. 7. BENEFICIO TRIBUTARIO 7.1. Beneficio Tributario . Las cuotas del Fondo son de aquellas que permiten al inversionista sin domicilio ni residencia en Chile acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82° N°1, letra B numeral iii) de la Ley. 8. GARANTÍAS No contempla. 20 9. INDEMNIZACIONES 9.1. Indemnizaciones. En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Ad ministradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los aportantes mediante la entrega de cuotas del Fondo. Lo anterior, a más tardar dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. 10. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 10.1. Del Arbitraje. Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus aportante s o partícipes o entre éstos y la Administradora o sus administradores y/o agentes, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciem bre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este numeral. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los aportante s o de la Administradora, designe un árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco (5) años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 1. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. Emisión y colocación de las cuotas . Las cuotas serán emitidas de acuerdo a las condiciones determinadas por el directorio de la Administradora, tratándose de la primera emisión, y las condiciones que determine la asamblea extraordinaria de aportantes, tratándose de emisiones posteriores. La colocación de las cuotas podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios. 21 1.2. Aumentos de capital. Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.3. Opción preferente de suscripción . En los aumentos de capital, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de treinta (30) días corridos, de conformidad con lo dispuesto en el presente número y de acuerdo con los términos acordados por la asamblea extraordinaria de aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de treinta (30) días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 2. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. Disminuciones de capital. Desde su inicio de operaciones, el Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una asamblea de aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2. Forma de efectuar las disminuciones de capital. Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3. Comunicación de las disminuciones de capital . Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el Numeral 1.1 del Título IX del presente Reglamento Interno, indicando a los aportante s con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4. Época de materialización de las disminuciones de capital. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo a contar del tercer año del inicio de operaciones del Fondo. 2.5. Pago de las disminuciones de capital. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagará por transferencia electrónica a la cuenta designada para tales efectos por el aportante. No habrá preferencias de pago en la devolución de capital de las distintas series del Fondo. 2.6. Determinación del valor cuota para en disminuciones de capital. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota de la serie respectiva vigente a la fecha de pago de la disminución de capital que corresponda, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7. Disminuciones de capital por el 100% . Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 22 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una asamblea extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la asamblea extraordinaria de aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Anexo A: Remuneraciones REMUNERACIÓN FIJA ANUAL DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Serie A (IVA inc.) Serie B (IVA inc.) Serie E (Exenta de IVA) 10% 1,3750% 1,1000% 1,0000% 11% 1,3875% 1,1100% 1,0000% 12% 1,4000% 1,1200% 1,0000% 13% 1,4125% 1,1300% 1,0000% 14% 1,4250% 1,1400% 1,0000% 15% 1,4375% 1,1500% 1,0000% 16% 1,4500% 1,1600% 1,0000% 17% 1,4625% 1,1700% 1,0000% 18% 1,4750% 1,1800% 1,0000% 19% 1,4875% 1,1900% 1,0000% 20% 1,5000% 1,2000% 1,0000% 21% 1,5125% 1,2100% 1,0000% 22% 1,5250% 1,2200% 1,0000% 23% 1,5375% 1,2300% 1,0000% 24% 1,5500% 1,2400% 1,0000% 25% 1,5625% 1,2500% 1,0000%