VOLCOMCAPITAL REAL ESTATE V FONDO DE INVERSIÓN

I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo: VOLCOMCAPITAL Real Estate V Fondo de Inversión. Sociedad Administradora: VOLCOMCAPITAL Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente. Tipo de Fondo Fondo de Inversión No Rescatable DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2. 1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de VOLCOMCAPITAL Real Estate V Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido VOLCOMCAPITAL Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento ”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”). 2. 2 De conformidad con la clasificación del Fondo, é ste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2. 3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las “ Cuotas”), nominativas, las cuales se dividirán en Series de Cuotas unitarias, con el valor y características establecidos en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2. 4 Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados que declaren cumplir, al momento de la suscripción de Cuotas, con los siguientes requisitos copulativos (en adelante aquellos inversionistas que cumplan en forma copulativa con dichos requisitos, los “Inversionistas”): (A) Ser inversionistas que posean inversiones ya sea en efectivo, en acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión, instrumentos de deuda o inmuebles, por un monto no inferior a 5 millones de Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”); (B) Ser personas jurídicas o patrimonios administrados por personas jurídicas que no se hayan formado únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas; (C) Tener un patrimonio neto por más de 5 millones de Dólares, excluyendo el valor de la residencia principal del Inversionista como un activo, pero incluyendo cualquier deuda asegurada por dicha residencia principal como pasivo; y (D) El monto total comprometido por éstos en Cuotas del Fondo no exceda el 40% de sus activos consolidados. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el n úmero Cuatro del título VII siguiente, o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. 2 2. 5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. 2. 6 La Administradora deberá velar por que el o los Inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El objeto del Fondo será: 1.2 Invertir, ya sea directamente o a través de sociedades y/o instrumentos financieros constituid os especialmente para tales efectos en Chile o en el extranjero, en Starwood Distressed Opportunity Fund XII L.P.; un fondo de inversión o special limited partnership constituido bajo las leyes de USA (el “Fondo Starwood”), administrado por Starwood XII Management, L.P., o administrado por los continuadores legales de ésta o sus sociedades relacionadas (en adelante “Starwood ”). La jurisdicción de Starwood será Luxemburgo y/o Delaware dependiendo del vehículo que se utilice para realizar la inversión. Adicionalmente, el Fondo podrá coinvertir a través de otros vehículos de inversión administrados y definidos por Starwood, en activos en los que invierta el Fondo Starwood. Se deja constancia que el objeto principal de inversión del Fondo Starwood es invertir en bienes inmuebles y activos relacionados con bienes inmuebles, préstamos inmobiliarios y otr o tipo de deudas relacionad a inmuebles. Las inversiones se realizarán a nivel mundial, con mercados objetivo principalmente en Estados Unidos y Europa. 1.3 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias actualizadas de los estatutos (Limited Partnership Agreement) del Fondo Starwood, en el cual se detallan los términos y condiciones en los que se realizarán sus inversiones. Se deja constancia que no se aprobarán modificaciones materiales al Limited Partnership Agreement del Fondo Starwood o a su política de inversiones, que pudieren generar una inconsistencia con el presente Reglamento Interno. 1.4 La inversión del Fondo en l os términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en consideración a lo dispuesto en el número 2.4 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en cuotas de participación emitidas por el Fondo Starwood, independientemente como éstas se denominen en el extranjero, o bien, indirectamente, a través /i/ de sociedades con stituidas en Chile o en el extranjero; o /ii/ de fondos extranjeros; todos los cuales inviertan a su vez en el Fondo Starwood. Adicionalmente, el Fondo podrá coinvertir a través de otros vehículos de inversión administrados y definidos por Starwood , en activos en los que invierta el Fondo Starwood, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 80% del activo total del Fondo. El fondo podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 3 (A) Acciones, cuotas o derechos emitidos por el fondo Starwood u otros fondos de inver sión constituidos en el extranjero, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos , pero que si cumplan con el objetivo del Fondo Starwood y/o que inviertan en el Fondo Starwood; (B) Otros vehículos de inversión administrados y definidos por Starwood, en activos en los que invierta el Fondo Starwood. (C) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta variable, los que no deberán presentar límites de inversión ni de diversificación de sus activos, pero que si inviertan en el Fondo Starwood. 2.2 Para el cumplimiento del objetivo de inversión indicado en el número UNO anterior, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades. 2.3 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garanti zados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. 2.4 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superiores a un 20% del activo total del Fondo: (A) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (B) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (C) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de bancos o garantizados por éstos; (D) Letras de crédito emitidas por Bancos; (E) Cuotas de fondos mutuos nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de deuda; y (F) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de deuda. A los fondos en los cuales invierta el Fondo no se les exige como requisito para la inversión en ellos, tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o máximo. Las inversiones establecidas en el presente numeral se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.5 Las inversiones efectuadas por el Fondo estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por el Fondo Starwood y a aquellos derivados de la coinversión con otros vehículos de inversión administrados y definidos por Starwood distintos al Fondo Starwood. Mayores antecedentes al respecto se pueden encontrar en los estatutos del Fondo Starwood, los cuales se encontrará n a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo con lo señalado en el número 1.3 anterior. 4 2.6 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Existirán excepciones en el cumplimiento de los límites que son mencionados en el número 3.3 siguiente. 2.7 Las personas que p articipen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos de éste se inviertan de acuerdo con lo establecido en el número UNO anterior y en el presente número DOS. 2.8 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad. 2.9 Las cuotas del Fondo deberán cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 y, por tanto, la Administradora deberá velar por que el Fondo cumpla con dichos requerimientos. A mayor abundamiento, el Fondo no podrá i nvertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer deposito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. 2.10 Las personas que participen en las decisiones de inversión de un fondo administrado por la Administradora que tenga la intención de invertir en activos que eventualmente pudieren generar un conflicto de interés con otro fondo administrado por la Administra dora, deberán presentar al Directorio de la Administradora la operación y la propuesta de inversión, en los términos indicados en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. El Directorio de la Administradora deberá informar al Comité de Vigilancia sobre dicha situación a más tardar al día hábil siguiente a la fecha en que le sea presentada. 2.11 Por su parte, no será necesario que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con clasificación de riesgo. 2.13 Los mercados a los cual es el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales deberán cumplir con lo establecido en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace en el futuro. En específico, los paí ses en los cuales se realizará la inversión serán aquellos contemplados en el objetivo de inversión de l Fondo Starwood; en este caso principalmente en Estados Unidos y Europa. 2.14 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) y en pesos chilenos . En Dólares estarán denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.15 Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 82 de la Ley. 2.16 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley Nº18.046, esto es, Comité de Directores y las que sí cuenten con él. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: 5 (A) Instrumentos referidos en las letras (A) a la (C) del numeral 2.1 anterior; 100% (B) Instrumentos referidos en las letras (A) a la (F) del numeral 2.4 anterior; 20% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento o del activo del fondo según corresponda: (A) Acciones, cuotas o derechos emitidas por fondos de inversión extranjeros: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (B) Acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta extranjera: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (C) Acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer; (D) Inversión en instrumentos emitidos p or el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 20% del activo total del Fondo; y (E) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros y sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites de inversión establecidos en el numeral 3.1 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.4, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 6 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de cuotas del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución d e capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Starwood, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. Sin embargo lo anterior, la Administradora velará por el cumplimiento en todo momento del objetivo de inversión del Fondo aplicando en todo momento lo indicado en el artículo 60 de la Ley. 3.4 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.1, 2.4, 3.1 y 3.2 anteriores por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisicio nes de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 6 CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en el número TRES precedente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar acciones y títulos de deuda de sociedades, como asimismo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión, en caso de las sociedades chilenas y por auditores externos de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el título II de este Reglamento. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos de cargo del Fondo establecidos en el presente Reglamento Interno , permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,01% de los activos del Fondo en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas dentro de un plazo máximo de diez días corridos. IV.POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtene r endeudamiento por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. Dichos créditos podrán ser de corto, mediano y largo plazo, todos sujetos de todas formas al límite general de 10 % antes expresado. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. Para e fectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; y por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años. De todas formas, el plazo del endeudamiento contratado por el Fondo no podrá extenderse más allá del plazo de duración original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas, según sea el caso. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo considerarse, para efectos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. 4.2 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objeti vo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo para garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. 4.3 Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del patrimonio total del Fondo y serán exclusivamente para garantizar obligaciones propias del Fondo. 7 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1 En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en fondos y sociedades, la Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas o juntas de tenedores de bonos correspondientes, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. 5.2 El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 4 series de cuotas, las que se denominarán Serie A , Serie B, Serie C y Serie E. Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 del Número DOS. del Título I del presente Reglamento Interno. Denominación (Serie) Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y se pagarán las disminuciones de capital A No Contempla 1 Dólar Dólar B Aportes efectuados por Aportantes o sus personas relacionadas (según lo definido en el Artículo 100 de la Ley N°18.045) que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 2.000.000 de Dólares y menor a 10.000.000 de Dólares. 1 Dólar Dólar C Aportes efectuados por Aportantes o sus personas relacionadas (según lo definido en el Artículo 100 de la Ley N°18.045) que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 10.000.000 de Dólares. 1 Dólar Dólar E Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile 1 Dólar Dólar DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual (%) A Hasta un 0,3570% (IVA incluido) B Hasta un 0,1547% (IVA incluido) C Hasta un 0,1190% (IVA incluido) E Hasta un 0,3000% (exento de IVA) 8 2.1 La Administradora percibirá como única remuneración por la administración del Fondo , una remuneración fija mensual equivalente de hasta un doceavo de uno de los porcentajes indicados precedentemente, dependiendo de la Serie de Cuotas de que se trate, aplicados sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie del Fondo en el día en cuestión , en adelante la “Remuneración de Administración”. Esta remuneración deberá pagarse en Dólares o en el equivalente en pesos según el tipo de cambio del primer día hábil del mes siguiente determinado por el Banco Central, conforme al N° 6 del Capítulo I del Título I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales, y su monto incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley para las Serie A, Serie B y Serie C. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modi ficarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración de Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la Remuneración de Administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 La Remuneración de Administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración de Administración se provisionará diariamente. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Administración ante s referido, la totalidad de la Remuneración de Administración correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. 2.5 Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración de Administración descrita en este número, una o más sociedades relacionadas con la Administradora podrían tener derecho a recibir de Starwood o de las entidades relacionadas a ésta comisiones de colocación en base al total de los aportes comprometidos por el Fondo o sus sociedades filiales en el Fondo Starwood. El monto total de estas comisiones de colocación que se pagarían a una o más sociedades relacionadas a la Administradora, se descontarían íntegramente de las comisiones de administración que el Fondo Starwood deba pagar a sus sociedades administradoras según sus reglamentaciones internas. De acuerdo con ello, estas comisiones de colocación no podrán en caso alguno exceder del monto pagado por el Fondo Starwood a sus sociedades administradoras por comisiones de administración, no constituyendo por lo tanto para el Fondo gasto o remuneración adicional alguna por su inversión en el Fondo Starwood. 2.6 La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la remuneración de administración fijada en el presente número DOS. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa u honorarios que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 9 (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acor dado en las mismas. (D) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (E) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (F) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (G) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (H) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero a los fondos de inversión. (I) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo y su depósito en la Comisión , y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en el Fondo Starwood, y en la proporción que el Fondo participe de estas sociedades. Los gastos a los que se refiere esta letra, que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5º de la Ley. 3.2 Para efectos de lo indicado en el numeral 3.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. La contratación se servicios deb erá ser consultada al Comité de Vigilancia del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo (incluyendo el IVA) a que se refiere el numeral 3.1 anterior, será de un 1,5% del valor de los activos del Fondo. 3.3 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos (incluyendo el IVA) no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión , rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos (incluyendo el IVA) no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. 10 (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden j udicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos (incluyendo el IVA) no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos (incluyendo el IVA) no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los activos del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura o boleta de honorarios. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fond os de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones (incluyendo el IVA) que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, no podrá exceder de un 5% del patrimonio del Fondo. 3.7 Sin perjuicio de la Remuneración de Administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el número DOS anterior y en el presente número TRES, respectivamente, y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes del Fondo Starwood, serán imputados directamente a los mismos, debiendo de todas formas cumplir con el límite máximo establecido en el número 3.6 precedente. Con la misma finalidad an tes referida, se deja constancia que la estructura de costos del Fondo Starwood se encontrará debidamente descrita en sus estatutos, cuya versión actualizada deberá mantenerse en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes. 3.8 La Admini stradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de las remuneraciones percibidas de conformidad con el número DOS del presente Título. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. 11 SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el número 4.1 de la sección CUATRO del Título IX siguiente. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija establecida en el número DOS del presente Título , la que para tales efectos se calculará sobre los montos efectivamente distribuidos a los Aportantes en el proceso de liquidación del Fondo, ya sea como dividendo s, disminuciones de capital u otros. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. Los aportes deberán efectuarse en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque, o transferencia electrónica. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que determine la Administradora. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. 1.5 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.6 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.7 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS del capítulo II anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Admini stradora contratará uno o más valorizadores independientes. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 1.8 Otros: (1) No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 12 (2) No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a desi gnar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS a) Los Aportantes que posean un saldo invertido en una Serie de Cuotas del Fondo y que cumplan con los requisitos para ser aportantes de otra Serie de Cuotas del Fondo, podrán canjear sus Cuotas de la Serie que mantengan por Cuotas de la Serie a la que opten y respecto de la que cumplen sus requisitos de ingreso, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. b) Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la S erie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de C uotas de propiedad del Aportante (“Fecha de Canje”) desde la Serie a la que pertenecen sus Cuotas, por Cuotas de la Serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje. c) Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva S erie de que es Aportante. Las fracciones de cuotas del Fondo serán pagadas a los Aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo. d) Dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la Fecha de Canje, la Administradora informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. e) Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la divis ión entre el valor Cuota de la S erie original y el valor Cuota de la nueva S erie de Cuotas del Fondo correspondiente al cierre del día anterior a la Fecha de Canje. f) La Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas desde una determinada Serie a otra Serie de Cuotas del Fondo, cuando tome conocimiento de Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la Serie de Cuotas en cuestión. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la divisi ón entre el valor Cuota de la nueva Serie y el valor Cuota de la S erie original del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Asimismo, se deberá cumplir con lo dispuesto en los literales c) y d) anteriores. CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA 4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 4.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo que vence el día 31 de diciembre del 2033. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de 1980, dictare una norma de carácter general que estableciere un plazo inferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo menor. 13 4.3 Por otra parte, se deja constancia que el Fondo podrá directamente o por medio de una o más sociedades especialmente constituidas al efecto suscribir a su vez contratos de suscripción o promesas de suscripción de cuotas de participación emitidas por el Fondo Starwood (“Promesa Fondo Starwood”) de acuerdo a las normas contenidas en los Estatutos del Fondo Starwood. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.volcomcapital.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión para el Mercado Financiero para cada una de las series del Fondo. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo; y (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto en el número DOS. del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título IX siguiente. La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la casilla de correo registrada en la administradora. 1.5 Se deja expresa constancia que tanto la aprobación por parte de los Aportantes del Fondo de la sustitución de la Administradora como de la liquidación anticipada del Fondo, no generarán derecho de indemnización alguno para la Administradora. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente numeral en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.6 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea 14 Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y demás normativa vigente. Adicionalmente a lo señalado en este numeral, el Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley, el Reglamento de la Ley, las disposiciones que dicte la CMF, el presente Reglamento Interno, toda otra normativa aplicable y, adicionalmente, las siguientes: /i/ Requerir y revisar toda la documentación constitutiva, organizacional y operativa, que a su juicio sea pertinente, en relación con Starwood, el Fondo Starwood y todos y cada uno de los vehículos de inversión administrados y definidos por Starwood o el Fondo Starwood; /ii/ Verificar y monitorear que el Fondo Starwood y todos y cada uno de los vehículos de inversión administrados y defini dos por Starwood cumplan en todo momento con las obligaciones y condiciones establecidas en sus documentos constitutivos, organizacionales, operativos, etc.; y, /iii/ Ejercer todas y cada una de las acciones, que a su juicio estime pertinentes, en relació n con el Fondo Starwood y todos y cada uno de los vehículos de inversión administrados y definidos por Starwood o el Fondo Starwood.” 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y las empresas o personas deudoras según los términos de la Ley N° 20.720” y “dichas deudoras”. o los administradores o representantes legales de las empresas o personas deudoras según los términos de la Ley N° 20.720” y “dichas deudoras” condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, al menos anualmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respecti vo emisor. 2.7 Sin perjuicio de las atribuciones del Comité de Vigilancia en la materia, la Administradora deberá exigir a Starwood y poner a disposición de todos los aportantes del Fondo una vez que reciba: i) los reportes trimestrales de valorización de los Vehículos Starwood; ii) reportes trimestrales de comisiones en formato ILPA u otro formato similar ; y iii) el memorándum legal o “Legal Opinion” utilizado para analizar la documentación del Fondo Starwood y de los Vehículos Starwood, en éste último caso, de corresponder. 15 2.8 Cada miembro del C omité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.9 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia podrá sesionar en las oficinas de la Administradora, en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o de forma virtual por medio de plataformas electrónicas que así lo permitan, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extrao rdinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.10 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas , dichos libros de actas deberán ser llevados en conformidad a la Circular N° 1291 de la Comisión, o aquella que la reemplace o sustituya. 2.11 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71° de la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.volcomcapital.cl y a través de correo electrónico o carta física en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspon diente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. La Administradora deberá enviar directamente a los Aportantes del Fondo, a través de alguno de los medios señalados en el párrafo anterior, con al menos 3 días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, la o las propuestas que se presentarán a su consideración en dicha asamblea. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá vigencia hasta el día 31 de diciembre del año 2033, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 45 días 16 de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la serie que corresponda del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de la serie que corresponda, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el número 1.3 de la sección UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fec ha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 45 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo , la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de re gir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente número CINCO o que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efecti vamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. En caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. 17 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá dist ribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82° letra B numeral iii) de la Ley para contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile que cumplan con los requisitos que en dichas disposiciones se establecen. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los Aportantes mediante la entrega de cuotas del Fondo . Lo anterior, a más tardar dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes o entre éstos y la Administradora o sus administradores y/o agentes, sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. 18 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se forma con una primera emisión de Cuotas por un monto equivalente de 700.000.000 de Dólares divido en 700.000.000 de Cuotas. Esta primera emisión de Cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el pr esente Reglamento. 1.2 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.3 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, de conformidad con lo dispuesto en el presente número y de acuerdo con los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.4 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y las correspondientes suscripciones de cuotas, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. 1.5 Los llamados de capital que efectúe Starwood para el Fondo Starwood, deberán ser pagados por el Fondo: i) En la medida que el saldo de las Promesas de Suscripción sea igual o mayor al saldo de la Promesa Fondo Starwood, el Fondo deberá pagar los llamados de capital exclusivamente con recursos provenientes de los llamados de capital efectuados a los Aportantes o de endeudamiento permitido de conformidad al presente Reglamento Interno. 19 ii) En la medida que el saldo de las Promesas de Suscripción sea menor al saldo de la Promesa Fondo Starwood, el Fondo podrá pagar los llamados de capital tanto con recursos provenientes de los llamados de capital efectuados a los Aportantes o de endeudamiento permitido de conformidad al presente Reglamento Interno, como, asimismo, con recursos que haya recibido de repartos, ya sea por concepto de distribución de utilidades o devolución de capital, efectuados por el Fondo Starwood al Fondo. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación de distribuir beneficios netos percibidos en los términos del numeral CINCO del título IX anterior. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que exis ten excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán m ediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3 Las disminuciones de capital se informar án oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n umeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Se deja expresa constancia que las disminuciones de capital indicadas en el presente número no podrán, bajo concepto alguno, impedir al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con el Fondo Starwood. Asimismo, se hace presente que de conformidad a lo establecido en los estatutos del Fondo Starwood, una parte de las distribuciones que éste efectúe al Fondo, podrían estar afectas a restitución en los casos, plazos y en las condiciones que allí se indican. 20 ANEXO A REMUNERACIONES VOLCOMCAPITAL REAL ESTATE V FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN FIJA ANUAL DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Serie A (IVA incluido) Serie B (IVA incluido) Serie C (IVA incluido) Serie E (Exenta de IVA) 10% 0,3300% 0,1430% 0,1100% 0,3000% 11% 0,3330% 0,1443% 0,1110% 0,3000% 12% 0,3360% 0,1456% 0,1120% 0,3000% 13% 0,3390% 0,1469% 0,1130% 0,3000% 14% 0,3420% 0,1482% 0,1140% 0,3000% 15% 0,3450% 0,1495% 0,1150% 0,3000% 16% 0,3480% 0,1508% 0,1160% 0,3000% 17% 0,3510% 0,1521% 0,1170% 0,3000% 18% 0,3540% 0,1534% 0,1180% 0,3000% 19% 0,3570% 0,1547% 0,1190% 0,3000% 20% 0,3600% 0,1560% 0,1200% 0,3000% 21% 0,3630% 0,1573% 0,1210% 0,3000% 22% 0,3660% 0,1586% 0,1220% 0,3000% 23% 0,3690% 0,1599% 0,1230% 0,3000% 24% 0,3720% 0,1612% 0,1240% 0,3000% 25% 0,3750% 0,1625% 0,1250% 0,3000%