BICE STEPSTONE SSOF V FONDO DE INVERSIÓN
RUT 10231-8 · BICE INVERSIONES ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
BICE INVERSIONES ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Documentos PDF
Descarga
REGLAMENTO_INTERNO
Series y Remuneraciones
Series del fondo
| Serie | Moneda | Valor Cuota Inicial | Requisito Ingreso | Signo | Monto Req. | Otras Caracteristicas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | - | - | - | - | - | Mencionada en la tabla pero sin detalles proporcionados en el texto. |
| A | Dólares | $ 1,00 | Sin monto mínimo de inversión. Inversionista Especial. | - | - | - |
| I | Dólares | $ 1,00 | Se requiere que los inversionistas individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas hayan prometido a través de contratos de promesa efectuar aportes por un monto mínimo de USD$ 1.000.000 (un millón de Dólares). Inversionista Especial. La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el monto comprometido mediante promesa de suscripción de cuotas. | - | - | - |
| X | Dólares | $ 1,00 | Inversión mínima de USD$ 10.000.000 (diez millones de Dólares). Inversionista Especial. La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el monto comprometido mediante promesa de suscripción de cuotas. | - | - | - |
Remuneraciones por serie
| Serie | Tipo | Porcentaje | Descripcion |
|---|---|---|---|
| A | Fija Anual | - | Hasta 0,9520 % anual IVA Incluido. |
| I | Fija Anual | - | Hasta 0,1190% anual IVA Incluido. |
| X | Fija Anual | - | Hasta 0,0119% anual IVA Incluido. |
Informacion OCR (Reglamento Interno)
1
REGLAMENTO INTERNO
BICE STEPSTONE SSOF V FONDO DE INVERSIÓN
BICE INVERSIONES
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
2
I. CARACTERÍSTICAS DE BICE STEPSTONE SSOF V FONDO DE INVERSIÓN
UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES
1.1 Nombre del Fondo : BICE Stepstone SSOF V Fondo de Inversión.
1.2 Razón social de la Sociedad
Administradora : BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A.
1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable.
1.4 Tipo de Inversionista :
Fondo dirigido a inversionistas calificados , que
adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo A
(los “Inversionistas Especiales”).
1.5 Plazo máximo de pago de
rescate : No permite rescate de cuotas.
DOS. ANTECEDENTES GENERALES
2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BICE Stepstone SSOF V Fondo de
Inversión (el “ Fondo”), que ha organizado y constituido BICE Inversiones Administradora
General de Fondos S.A. (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712
sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento,
contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “ Reglamento de la Ley ”) y la normativa
dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”).
2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (los “ Aportantes” o los
“Partícipes”, e individualmente considerados, el “ Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus
cuotas.
2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo
(“Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólar”), de conformidad con lo
establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las
Cuotas del Fondo se dividen en tres series, denominadas A, I y X , las que tendrán las
características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno.
2.4 Durante la vigencia del Fondo, las Cuotas de este no serán ofrecidas en los Estados Unidos de
América ya que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad U.S. Person,
de acuerdo a la definición que se establece en el Anexo A del presente Reglamento Interno.
2.5 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día hábil
bancario el día en que los bancos comerciales abren sus puertas al público para realizar
operaciones propias de su giro.
II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
UNO. OBJETO DEL FONDO
1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal : (i) invertir, directa o indirectamente a través de
sociedades o vehículos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos en
Chile o en el extranjero, en el fondo de inversión extranjero denominado “ StepStone
Secondary Opportunities Fund V Offshore, L.P.” (el “Fondo Extranjero”), constituido bajo
las leyes de Islas Caimán y administrado por Step Stone Secondaries V (GP), LLC, o sus
continuadores legales (“ StepStone Secondaries GP ”); (ii) invertir en otros vehículos de
inversión, distintos al Fondo Extranjero , administrados y/o estructurados por Step Stone
Secondaries GP, sus continuadores legales o por personas relacionadas a éste ; y/o (iii) co -
invertir con el Fondo Extranjero en instrumentos en que este mantenga inversiones, pudiendo
para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes.
Se hace presente que el objetivo principal del Fondo Extranjero es invertir en cuotas del fondo
3
de inversión extranjero denominado “StepStone Secondary Opportunities Fund V Offshore
Holdings, L.P. (el “ Master Fund ”), constituido en las Islas Caimán , el cual, a su vez , tiene
como objeto invertir en en Portfolio Funds o Portfolio Companies adquiridos en el mercado
secundario.
Se hace presente que Step Stone Secondaries GP no ha revisado ni participado activamente en
la preparación de este documento.
1.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados
en el numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al /v/,
ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor
de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja.
1.3 La inversión del Fondo en el Fondo Extranjero no podrá significar controlarlo , directa o
indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que, a su vez, invierta el
Fondo.
DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES
2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior, el Fondo
invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos:
/i/ Participaciones o cuotas emitid as por fondos de inversión o cualquier otra clase de
vehículos constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral
1.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores
externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas
como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan
límite de inversión ni de diversificación de sus activos;
/ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido
registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados
financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el
registro que al efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral
1.1 anterior;
/iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades
emisoras extranjeras, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por
auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas emisiones haya n sido
registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo
establecido en el numeral 1.1 anterior; y
/iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras
extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el
extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictamin ados
por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el
numeral 1.1 anterior.
2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener
invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se
mantengan en caja y bancos:
/i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile
o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción;
/ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones
financieras o garantizadas por éstas;
/iii/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras;
/iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de
fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella
4
que la modifique o reemplace; y
/v/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de
deuda de corto plazo (money market).
Estos valores y bienes deberán contar, en la medida que les resulte aplicable, con una
clasificación de riesgo “Grado de Inversión”, de acuerdo a lo establecido en la Norma de
Carácter General N° 152 de la Comisión, o la que la suceda o reemplace.
2.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos, indicados en los literales /iv/
y /v/ del numeral 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación
específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones estab lecidas para cuotas de fondos
señalados en los literales /viii/ y /ix/ del numeral 3.2 del presente Título.
2.4 Para el cumplimiento de su objeto de inversión indicado en el numeral 1.1. de este Título II, el
Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, fondos de inversión u otros vehículos,
en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados
por auditores externos, inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión en caso de
entidades constituidas en Chile o de reconocido prestigio en caso de entidades constituidas en
el extranjero.
2.5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar y en dicha moneda
estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio
que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén
denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión
regulada en el presente Reglamento Interno.
2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con
los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley.
Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad
basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en
inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de
contabilidad e instrucciones específicas aplicable s a los fondos de inversión impartidas por la
Comisión.
2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos mutuos nacionales o
extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella,
en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento
a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de
fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige
para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión
mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inve rsión del Fondo.
2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas
relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley.
2.9 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta
el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables:
a) Desempeño de las inversiones del Fondo Extranjero y del Master Fund.
b) Variaciones de los mercados accionarios extranjeros.
c) Variación de los mercados de deuda nacional y extranjero.
d) Riesgo económico y político de los países en que invierta el Fondo Extranjero y el Master
Fund.
e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones del Fondo
Extranjero y del Master Fund.
2.10 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de
seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto.
5
2.11 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo.
2.12 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por emisores que no
cuenten con un mecanismo de gobierno corporativo similar al descrito en el artículo 50° Bis de
la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y los que sí cuenten con él.
TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los
instrumentos indicados en los literales /i/ al / iv/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente.
La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al / v/, ambos inclusive, del
numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos
disponibles que mantenga el Fondo en caja.
3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo,
sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la L ey:
/i/ Acciones o cuotas emitidos por los fondos de inversión o exempted limited partnerships
constituidos en el extranjero y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior,
que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores exte rnos de
reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores
de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de
inversión ni de diversificación de sus activos: 100%.
/ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido
registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros
anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al
efecto lleva la Comisión y que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior:
100%.
/iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades
emisoras extranjeras, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por
auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas emisiones haya n sido
registradas como valores de oferta pública en el extranjero y que cumplan con lo
establecido en el numeral 1.1 anterior: 100%.
/iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras
extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el
extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictamin ados
por auditores externos de reconocido prestigio y que cumplan con lo establecido en el
numeral 1.1 anterior: 100%.
/v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile
o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%.
/vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones
financieras o garantizados por éstas: 10%.
/vii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o
extranjeras: 10%.
/viii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos
mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la
modifique o reemplace: 10%.
/ix/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de
deuda de corto plazo (money market): 10%.
Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información
contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la
Comisión.
6
3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento : Inversión directa en
instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial: Hasta
un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa
o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero. Lo anterior sin perjuicio de los
límites establecidos en el numeral 3.2 anterior.
3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un
100% del activo del Fondo.
3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo.
Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los
cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial.
3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el n umeral 1.2.
anterior, no se aplicarán: (i) durante el período que transcurre desde el inicio de operaciones del
Fondo y hasta el pago del primer llamado de capital en el Fondo Extranjero: (ii) por un período
de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que
represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse
recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de
repartos desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que representen más del 10% del
patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 12 meses luego de haber recibido el Fondo, aportes
que representen más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje
indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su
liquidación.
3.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para
los instrumentos en los que invierte.
3.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites indicados
en los numeral 1.2. y número TRES del presente Título II, que se deban por causas imputables a
la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 d ías
contados desde ocurrido el exceso.
En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser
regularizados conforme a la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o la que la
modifique o reemplace y , en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la
fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y
mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas
adquisiciones de los instrumentos o valores excedido s. La regularización de los excesos de
inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el
aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible.
CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta, préstamos de valores, ni de pactos
de retroventa o retrocompra.
Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y
valores indicados en los números DOS y TRES anteriores, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y
contratos para materializar estas operaciones, y qued ando plenamente facultada para pactar todo tipo de
cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos.
III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos serán activos de alta liquidez.
Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos
instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II, número DOS anterio r, para efectos de dar
cumplimiento a sus obligaciones por las operaciones del Fondo, pago de disminuciones de capital y pago
de beneficios.
7
DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos
líquidos.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar
oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la
Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos e xigibles consistentes en créditos bancarios
de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos
de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del
patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo
plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo.
DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el
número siguiente, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán
considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros
y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos.
TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos
indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo.
V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su
directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores
de aquéllas entidades en las cuales se encuen tre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o
limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente,
no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera.
Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley,
relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de
aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir.
VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
UNO. SERIES
Denominación Requisitos de Ingreso
Valor
Cuota
Inicial
Moneda en que se
recibirán los
aportes
Otros requisitos de
ingreso
A
Sin monto mínimo de
inversión.
$ 1,00
Dólar
Dólares
Inversionista
Especial.
I
Se requiere que los
inversionistas
individualmente o en
conjunto con sus
personas relacionadas
hayan prometido a
través de contratos de
promesa efectuar
aportes por un monto
mínimo de USD$
1.000.000 (un millón
de Dólares).
$ 1 ,00
Dólar
Dólares
Inversionista
Especial. La
inversión mínima
requerida para
invertir en la presente
serie del Fondo,
incluye el monto
comprometido
mediante promesa de
suscripción de
cuotas.
8
X
Inversión mínima de
USD$ 10.000.000 (diez
millones de Dólares).
$ 1 ,00
Dólar
Dólares
Inversionista
Especial. La
inversión mínima
requerida para
invertir en la presente
serie del Fondo,
incluye el monto
comprometido
mediante promesa de
suscripción de
cuotas.
DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
Serie Remuneración Fija Anual
A
Hasta 0,9520 % anual IVA Incluido.
I
Hasta 0,1190% anual IVA Incluido.
X
Hasta 0,0119% anual IVA Incluido.
Base de cálculo de la remuneración : El porcentaje de remuneración fija que percibirá la
Administradora con cargo al Fondo se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que
corresponda de dichos porcentajes sobre el valor del patrimonio de cada serie del Fondo al
penúltimo día hábil bancario del mes correspondiente, más el saldo de los aportes
comprometidos por suscribir a la respectiva serie del Fondo vigentes a dicha fecha, en virtud
de contratos de promesa de suscripción de cuotas suscritos.
2.1 La remuneración fija se devengará diariamente y se provisionará mensualmente el penúltimo
día hábil bancario del mes en que se devenga la remuneración y se pagará mensualmente dentro
de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible
la remuneración que se deduce.
2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha
10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del I mpuesto al Valor Agregado (“IVA”)
vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%.
En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración
se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en
vigencia de la modificación respectiva.
La actualización de la remuneración a que se refiere el presente numeral 2.1., será informada a
los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno.
2.3 El Fondo no contempla remuneración variable.
2.4 Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la remuneración de administración descrita
en este número DOS, una sociedad relacionada a la Administradora conforme al artículo 100°
de la Ley N°18.045, tendrá derecho a percibir una comisión por servicios relacionados con la
entrega de información del Fondo Extranjero en el proceso de colocación de cuotas del Fondo.
Dicha comisión no será pagada por el Fondo, la Administradora ni sus entidades relacionadas
y se determinará en base al total de los aportes comprometidos invertir por el Fondo en el Fondo
Extranjero.
Se señala expresamente que la señalada comisión no constituye bajo ningún concepto gastos o
comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en el Fondo Extranjero.
9
TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán
también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración:
/i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se
derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate,
reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en
los literales /v/ y /vi/ del numeral 3.3 siguiente.
/ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos
tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales
cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, l a
inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice
o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las
auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales
realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las
inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero.
/iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y
legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario
efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de
conformidad con lo acordado en las mismas.
/iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o
demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los
títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados
de la custodia de esos títulos y bienes.
/v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime
conveniente contratar.
/vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones,
registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos
que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y
registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otr as
entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas.
/vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
/viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la
Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión;
gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos
de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo
otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o
impuestas por la Comisión a los fondos de inversión.
/ix/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Dicho gasto se
devengará dentro del primer año de operaciones del Fondo, en la forma y plazo que
determine la Administradora.
3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo
señalados precedentemente será de un 1,2% del valor promedio del patrimonio del Fondo, con
la sola excepción que: (i) durante los primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de
operaciones del Fondo; (ii) por un período de nueve meses luego de haberse enajenado o
liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii)
por un período de nueve meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de
capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero,
directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo , y (iv) y
durante la liquidación del Fondo, el límite antes expresado será un 10% del valor promedio del
10
patrimonio del Fondo. Para todos los efectos, los porcentajes anteriormente señalados, incluyen
el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste.
3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes
gastos:
/i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros
derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra
obligación del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del
valor de los activos del Fondo.
/ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que
conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las
inversiones, operaciones o ganancias del Fondo.
No existirá porcentaje máximo para estos gastos.
/iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por
objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de
orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo.
No existirá porcentaje máximo para estos gastos.
/iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos
no podrá exceder, en cada ejercicio, del 0,8% del valor del patrimonio del Fondo, más los
aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas que
se encuentren vigentes. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por
la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto
de gastos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que
determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes.
/v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en el
Fondo Extranjero (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones que se realicen en
otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Inte rno.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del
valor promedio del patrimonio del Fondo , con la sola excepción que: (i) durante los
primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un
período de doce meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del
Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de doce meses
luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de
dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente,
que representen más del 10% del patrimonio del Fondo , y (iv) y durante la liquidación de
del Fondo, el límite antes expresado será un 50% del valor promedio del patrimonio del
Fondo. Para todos los efectos, los porcentajes anteriormente señalados, incluyen el monto
correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste
/vi/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos administrados por la
Administradora o personas relacionadas a ésta (gastos, comisiones y remuneraciones).
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del
activo del Fondo.
3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán diariamente
de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que
los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por m ás de un fondo
administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de
acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En
11
caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo
administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos
de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se distribuirán a prorrata de las
Cuotas suscritas y pagadas del Fondo.
3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los
artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el
presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebr ar contratos
por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso,
los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora.
El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en
el presente número TRES.
3.6 Todos los porcentajes de gastos del presente Título incluyen el monto correspondiente al IVA
en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste.
3.7 No se cargarán más gastos al Fondo que los indicados en el reglamento interno.
CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE
El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe.
CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo.
SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO
En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo,
ésta continuará percibiendo la remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI
precedente, esta vez, en su calidad de liquidador.
VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
UNO. APORTE DE CUOTAS
1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares.
1.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en
el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior
a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la
Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil
autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes
en esos sistemas de negociación.
1.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica.
1.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica.
1.5 Medios para efectuar los aportes: Los aportes se realizarán mediante comunicación escrita
enviada a la dirección de la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta.
1.6 Rescates por montos significativos: No aplica.
1.7 Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar
con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de
12
las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
1.8 Fracciones de Cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se
devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas , mediante
transferencia bancaria a la cuenta que el Aportante tenga registrada en la Administradora .
DOS. CONTRATOS DE PROMESA
2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada
Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el
artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente (los “Contratos de Promesa”), con el objeto
de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones
del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste.
2.2 Los Contratos de Promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo de vigencia del Fondo.
2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo
prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo Contrato de Promesa, debiendo
al efecto otorgar los comprobantes de aportes correspondientes.
2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa se llevará a cabo
mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos.
2.5 La Administradora podrá celebrar Contratos de Promesas en uno o más períodos de suscripción
(los “ Períodos de Suscripción ”). El primer Período de Suscripción es aquel período que va
desde el día hábil siguiente a la fecha en que se deposite por primera vez el presente Reglamento
Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la
Comisión hasta aquella fecha que la Administradora informe, con anterioridad al cumplimiento
de la misma, a los Aportantes y promitentes suscr iptores del Fondo y, una vez cumplida, a los
futuros Aportantes y promitentes suscritores del Fondo (“Cierre Inicial”).
2.6 Aquellos promitentes suscriptores que celebren Contratos de Promesas durante el primer
Período de Suscripción serán denominados “ Aportantes Originales ”. Por su parte, aquellos
promitentes suscriptores que celebren Contratos de Promesas con posterioridad al Cierre Inicial
serán denominados “Aportantes Posteriores”.
2.7 Como mecanismo de incentivo para los Aportantes Originales, atendido el costo de oportunidad
que les implica celebrar Contratos de Promesas con anterioridad a los Aportantes Posteriores,
al valor cuota que pagarán estos últimos en la primera suscripción de Cuotas que realicen en
virtud de los Contratos de Promesas , se podrá aplicar una “ Tasa Compensatoria ” según se
indica a continuación.
2.8 Para tales efectos, cuando corresponda, en la primera suscripción de Cuotas que cada Aportante
Posterior efectúe, deberá adicionarse al valor cuota correspondiente, la Tasa Compensatoria,
ascendente a hasta un 10% sobre el capital comprometido por el Aportante Posterior.
2.9 El monto adicional al valor cuota que paguen los Aportantes Posteriores en virtud del
mecanismo compensatorio irá en beneficio del Fondo, independientemente de la serie a la cual
se efectúe el aporte.
TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS
No se contempla.
CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS
4.1. La Administradora se encontrará facultada, pudiendo proceder de oficio y en cualquier momento,
para realizar el canje de Cuotas desde la Serie I a la Serie X, cuando algún Aportante de la primera
serie comience a cumplir con el requisito de ingreso y perma nencia establecido para esta última
serie de Cuotas.
13
Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la
Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas
corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la Serie I y el valor
cuota de la Serie X, del cierre del día anterior de la fecha de canje recién mencionada.
Se considerará que las nuevas Cuotas de la Serie X mantienen la misma antigüedad que tenían
las Cuotas de la Serie I, considerándose para estos efectos que las inversiones de mayor
antigüedad son las primeras en ser canjeadas.
Se deja constancia que no se cobrarán comisiones asociadas al canje de Cuotas.
4.2 Por su parte, para el sólo efecto de emitir las Cuotas de la Serie X necesarias para materializar el
canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente, las Cuotas de la serie X que sean
necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo del directorio
de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje
correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la Serie I se entenderán canceladas al momento de
realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del
Fondo.
4.3 La Administradora informará al partícipe en cuestión sobre la materialización del canje a través
de los medios regulados en el presente Reglamento Interno, dentro del plazo de cinco días hábiles
bursátiles a contar de su materialización, indicando al menos la relación de canje utilizada.
QUINTO. CONTABILIDAD DEL FONDO
5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será Dólares,
razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán
en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos
del Fondo.
5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se
calculará diariamente.
5.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo
y el número total de Cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y
público en general, en la página web de la Administradora (www.biceinversiones.cl) y de la
Comisión, al día hábil bancario siguiente del momento de cálculo.
5.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios
establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios
contables correspondientes.
El Fondo Extranjero cuenta con estados financieros anuales dictaminados por auditores
externos de reconocido prestigio en el exterior. Los estados financieros anuales del Fondo
Extranjero son elaborados de acuerdo a los U.S. General Accepted Accounting Principles
(“GAAP”).
VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES
1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se
celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de
cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo
73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las
necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente
Reglamento Interno entreguen al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes,
debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse.
14
1.2. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los
requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y
acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley.
1.3. Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo
dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente.
1.4. No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva
pueden optar por retirarse del Fondo.
DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA
2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que
durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada
Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas
en la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la normativa que al efecto
dicte la Comisión.
2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán
determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
/i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas
relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define
el Título XV de la Ley 18.045;
/ii/ Ser mayores de edad; y
/iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación
perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o
representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales
establecidos en el Código Penal.
2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y
documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora , o quien
haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha y administración del Fondo.
2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en el artículo 70° y demás que señala
la Ley.
2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas
de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o de manera
remota, a lo menos cuatro veces por año en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin
perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que
sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigila ncia podrá asistir el
Gerente General de la Administradora, o a quien éste designe al efecto, salvo que los miembros
del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda
sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo
menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto
conforme de la mayoría absoluta de los asistentes.
2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el
cual deberá ser llevado por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá
15
haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad
del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a
la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de
Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta
correspondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad
por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún
integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones,
tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta
correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de l a siguiente sesión
del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto.
2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a
la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, los mismos miembros del Comité deberán
designar a uno de sus miembros como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión,
ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros.
2.10 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre
siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Partícipes y a
la Administradora, acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según
corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información serán de cargo del
gasto asignado al Comité de Vigilancia.
2.11 En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre,
la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la
celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité:
a) Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros fondos,
y si son directores de otra sociedad administradora de fondos en igual per íodo.
b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la
Comisión.
2.12 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y
por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente
documentada.
En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento
por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la
Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de l a Comisión, copia del referido
informe.
IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES
El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley
y la normativa vigente será la página web de la Administradora. Asimismo, se mantendrá esta información
a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento.
La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba
ser remitida directamente a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del
correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el
Aportante a la Administradora.
Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la Comisión deba realizarse
16
en un diario, se hará en la página web de la Administradora.
DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá una duración de 15 años contados desde el día hábil siguiente al del primer depósito del
Reglamento Interno en el Registro que al efecto lleva la Comisión . No obstante lo anterior, el plazo de
duración del Fondo se prorrogará de forma automática y por periodos de un año cada uno, mientras el Fondo
Extranjero no haya sido liquidado.
En caso de operar la prórroga del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será informado por
la Administradora a los Aportantes a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno.
Por su parte, en el evento que el Fondo Extranjero se liquide antes del plazo de duración del Fondo, la
Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el fin de acordar la
disolución del Fondo y su liquidación, la cual sólo pod rá declararse terminada una vez que se hubiere
cumplido con todas las obligaciones asumidas por el Fondo con el Fondo Extranjero.
TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
El Fondo no contempla la opción de adquirir Cuotas de su propia emisión.
CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una
Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de
duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación
del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes
y remuneraciones. Dentr o de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada
precedentemente deberá considerar a la Administradora.
La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo sea llevada a cabo por la
Administradora, la que tendrá derecho a recibir una Remuneración Fija en los mismos términos
del número DOS del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportante s tendrá la
facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará
a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo.
4.2 Asimismo, en caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes o por disposición legal se
disolviera el Fondo, se procederá a su liquidación. En caso que la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes acordase la disolución del Fondo, en la citada asamblea deberá designarse al
liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que
la Asamblea estime correspondientes, de conformidad con la normativa aplicable y el presente
Reglamento Interno.
4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea
Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la
liquidación y proceder al pago final. Dicho pago sólo podrá efectuarse si el Fondo no tiene
obligaciones o compromisos contractuales pendientes para con el Fondo Extranjero.
4.4 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo.
4.5 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el proceso de liquidación del Fondo, no se
podrán realizar más aportes al mismo.
4.6 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la
liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos
de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su reglamento, el Decreto N°702 de 2012 del
Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado
desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá
17
en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses,
si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.
En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado
anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N° 488 de 2022 de la CMF, o aquella q ue la
modifique o reemplace (la “NCG N° 488”).
CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos
percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente
un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ”
por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades,
intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el
total de pérdidas y gastos devengados en el período.
5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio
anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales
resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios
Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los
Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley.
5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados
del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los
beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados
en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a
utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos
Percibidos.
5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios
establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea
éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días
hábiles de anticipación a la fecha de pago.
5.5. Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Partícipes
dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la
Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de bomberos de Chile, p ara
su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del País.
Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los
dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a
plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajust es e intereses, si los
hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de
marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta
Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos
acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre
del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488.
SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO
No contempla.
SIETE. GARANTÍAS.
No contempla.
OCHO. INDEMNIZACIONES
18
8.1. En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le
hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a este, en juicio sumario.
8.2. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo
17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que
ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización.
8.3. En el caso que la Administradora determine que la indemnización será traspasada a los
Partícipes, aquella se pagará a aquellos Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche
del quinto día hábil anterior a la fecha de pago de la referida indemnizac ión. En dicho caso,
ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la
respectiva serie, según el valor al día del entero de la indemnización.
8.4. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días
contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha
indemnización.
8.5. Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagara indemnización alguna a la
Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley.
Finalmente, queda expresamente establecido que en caso de que una Asamblea de Aportantes
acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y
designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no
hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a
título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última la Remuneración Fija de
cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo
dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la
administración del Fondo
NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la
Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se
resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la
calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo,
el árbitro será design ado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“ Cámara”). Se entenderá que no
hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a
un árbitro para conocer de la duda o controversia.
Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la
Cámara para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el
árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El
árbitro queda especialmente facultado para res olver todo asunto relacionado con su competencia y/o
jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en
que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de
árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria,
debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de
Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los
Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal,
que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades.
El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago
de Chile.
X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
19
UNO. AUMENTOS DE CAPITAL
1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que
podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes.
1.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en
la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una
Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
1.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes,
mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes
con derecho a ella su monto, precio mínimo por Cuota y plazo de colocación, entre otras.
1.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas
contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos,
se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el
proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha
comunicación deberá ser enviada con al menos seis días hábiles de anticipación a la fecha de
inicio del período de 30 días y tendrán derech o a participar en la oferta preferente los
Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone.
El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible.
DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL
2.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora
y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el
100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin
de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma,
condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora
determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y
cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de
financiamiento.
2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la
disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo
cuente en caja, o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo
que determine la Administradora.
2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán
oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4
siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución.
2.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la
Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento
Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fond o objeto de
esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago,
con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá
efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo,
cheque o transferencia electrónica.
2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la
disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor cuota
del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución
de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo,
determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por
20
el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas,
de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la
Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes q ue deberá
acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en la numero CUATRO precedente.
Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación
del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asambl ea Extraordinaria de Aportantes
convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
21
ANEXO A
Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo
Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente:
1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley
N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la
que la modifique o reemplace.
2. Que no es una persona de los Estados Unidos de América (“U.S. Person”) según lo establecido en la Regla 902
de la “Regulation S” del “Securities Act of 1933” de los Estados Unidos de América (el “ Securities Act”) y en el
U.S. Internal Revenue Code of 1986 and the Treasury Regulations (el “Code”). En consecuencia se entiende como
U.S. Person bajo la “Regulation S”: (i) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América;
(ii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las
leyes de los Estados Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier albacea o
administrador sea un U.S Person ; (iv) Cualquier “ trust” cuyo administrador sea un U.S. Person ; (v) Cualquier
agencia o sucursal de una entidad extranjera situada en los Estados Unidos de América; (vi) Cualquier cuenta
administrada no discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”)
mantenida por mandatarios en bene ficio o por cuenta de un U.S Person ; (vii) Cualquier cuenta administrada
discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por
mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los Estados Unidos de América; y
(viii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital: (a) Constituida o existente en conformidad
con las l eyes de una jurisdicción extranjera; y (b) Formada por un U.S Person principalmente para invertir en
valores que no estén registrados bajo el “Securities Act” de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere
constituido por, y fuere de propiedad de Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento
D de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América) que no sea una persona natural, un patrimonio de
afectación o un “trusts”. A su vez se entiende como U.S. Person bajo el Code: (i) Un individuo que es un ciudadano
de los Estados Unidos de América o un U.S. “ resident alien”. Este último concepto es definido, incluyendo un
individuo que (a) mantiene una Tarjeta de Registro de Inmigrante (“ Alien Registration Card” o “green card ”),
emitida por el U.S. Citizenship and Inmigration Services o (b) cumple con los estándares de presencial sustancial
(“substantial presence test”). Se cumple el estándar de presencia sustancial en la medida que en el respectivo año
calendario: (b.i) un individuo permanezca en los Estados Unidos de América al menos 31 días durante dicho año y
(b.ii) la suma del número de días en los cuales dicho in dividuo permanece en los Estados Unidos de América
durante dicho año calendario, más un tercio del número de dí as que permaneció el año inmediatamente anterior,
más un sexto de los días que permaneció en el año segundo año anterior, es igual o supera los 183 días; (ii) Una
asociación o sociedad creada u organizada en los Estados Unidos de América o bajo las leyes d e ésta o cualquiera
de sus Estados; (iii) Un trust en la medida que: (a) Un tribunal de los Estados Unidos de América se encuentra
facultado para ejercer jurisdicción primaria sobre éste y (b) una o más U.S. Person tienen autoridad para controlar
todas las decisiones sustanciales de dicho trust; y (iv) Un patrimonio que se encuentra sujeto a impuestos de los
Estados Unidos de América respecto de sus ingresos a nivel mundial de cualquier fuente.
3. Que no son residentes de una jurisdicción respecto de la cual una entidad gubernamental o regulador que tenga
jurisdicción sobre el Fondo Extranjero haya tomado medidas especiales en relación con la prevención de lavado de
activos.
4. Que es un inversionista sofisticado, con el conocimiento y experiencia en negocios y asuntos financieros
suficiente como para evaluar los méritos y riesgos de invertir en el Fondo. A su vez, que está capacitado para asumir
los riesgos económicos, falta de liquidez y riesgos de pérdida derivados de su inversión en el Fondo.
5. Que no se ha constituido con el objeto específico de adquirir las Cuotas del Fondo, y que el monto de las Cuotas
del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus respectivos activos al momento de la adquisición de
cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas).
6. Que, es un “Accredited Investor” según lo establecido en la Regla 501 del “Securities Act” de los Estados Unidos
de América.
22
7. Que, cumple con los requisitos establecidos por la Sección 2(a)(51)(A) de la “Investment Company Act” de los
Estados Unidos de América para ser considerado como “Qualified Purchaser”.
8. Que (i) ni él, ni los beneficiarios finales de la inversión, ni sus personas relacionadas se encuentran registradas
en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (“Li st of Specially Designated
Nationals and Blocked Persons”) o sujeta a cualquier programa de sanciones de una entidad gubernamental o ente
regulador que tenga jurisdicción sobre las actividades del Fondo Extranjero; (ii) que no es un banco sin presencia
física en ningún país (“shell bank”); (iii) que no se encuentra domiciliado, organizado o constituido bajo las leyes
de un territorio que ha sido designado por cualquier entidad gubernamental o ente regulador que tenga jurisdicción
sobre las actividades del Fondo Extranjero como de aquellas que justifican medidas especiales debido a actividades
de lavado de dinero; iv) que no se encuentra domiciliado, organizado o constituido bajo las leyes de jurisdicción
catalogada como “territorio o país no cooperador” por el Grupo de Acci ón Financiera sobre Lavado de Dinero
(“Financial Action Task Force ”), y que (v) los dineros utilizados para materializar su inversión en las Cuotas del
Fondo no provienen, provendrán de: (a) una cuenta mantenida en un banco domiciliado organizado o constituido
bajo las leyes de una territorio que ha sido designado por cualquier entidad gubernamental o ente regulador que
tenga jurisdicción sobre las actividades del Fondo Extranjero como de aquellas que justifican medidas especiales
debido a actividades de lavado de dinero; (b) una cuenta mantenida en un banco organizado o constituido bajo las
leyes de una jurisdicción catalogada como “territorio o país no cooperador” por el Grupo de Acción Financiera
sobre Lavado de Dinero (“Financial Action Task Force”).
9. Que ni él, los beneficiarios finales de la inversión, así como tampoco sus personas relacionadas (“ Personas
Relacionadas”) son personas políticamente expuestas. Se entiende como persona políticamente expuesta: (i)
aquella persona que es una figura política de alta jerarquía (“Figura Política de Alta Jerarquía”). Se entiende como
Figura Política de Alta Jerarquía aquellas personas que son altos funcionarios gubernamentales, legislativos,
judiciales o militares de alta jerarquía, altos dirigentes de partidos políticos y altos ejecutivos de empresas estatales.
Asimismo, se considera como Figura Política de Alta Jerarquía las sociedades y otras entidades creadas por o en
beneficio de las señaladas Figuras Política de Alta Jerarquía; (ii) los cónyuges, parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad y de afinidad de una Figura Política de Alta Jerarquía, así como cualquier persona a la que se le
presta ayuda material, entendiéndose por tal, que se provea directa o indirectamente el 25% de los ingresos de dicha
persona en el año anterior, y (iii) un colaborador de una Figura Política de Alta Jerarquía. Se entenderá por
“colaborador” aquella persona que de forma amplia y públicamente conocida, mantiene una relación cercana con
una Figura Política de Alta Jerarquía, lo cual incluye aquellos que pueden representar a una Figura de Alta Jerarquía
en la realización de una transacción financiera importante. Para estos efectos se entenderá como Personas
Relacionadas a una entidad, cualquier titular de una participación en ella, director, gerente, fideicomisario, o
beneficiario de cualquier tipo de dicha entidad. Lo anterior con excepción que se trate de: (i) entidades que transen
públicamente sus valores en una bolsa de valores o sistema de interconexión bursátil, en un pa ís que no sea
catalogado como “ High Risk Jurisdiction subject to a Call for Action ” por el Financial Action Task Force o
subsidiarias en un 100% de dichas entidades, en cuyo caso no se entenderá como Personas Relacionadas a dichas
entidades, a aquellas que sean titulares de una participación inferior a 5% de los valores emitidos por dicha entidad,
o (ii) de planes de pensión o planes de jubilación sujeto a beneficios tributarios, en cuyos casos no se entenderá
como Personas Relacionadas a dichas entidades a aquellas que sean beneficiarios de dicho plan.
1
Santiago, 25 de septiembre de 2024
GG-3083/2024
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Incorpora modificación al texto
del Reglamento Interno de “ BICE
Stepstone SSOF V Fondo de Inversión”
administrado por BICE Inversiones
Administradora General de Fondos S.A.
(la “Administradora”).
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, comunicamos a ustedes que con fecha 29 de agosto del presente
año, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de BICE Stepstone SSOF V Fondo de
Inversión (el “Fondo”) acordó incorporar la siguiente modificaci ón al texto del reglamento
interno del Fondo (el “Reglamento Interno”):
Se modificó el número CUATRO. “Plan Familia y Canje de Series de Cuotas” del Título VII.
“Aportes y Valorización de Cuotas” del Reglamento Interno, estableciendo un sistema de
canje de cuotas entre las series I y X.
En este sentido, el texto de la referida disposición del Reglamento Interno quedó de la
forma que se indica a continuación:
4.1 La Administradora se encuentra facultada, pudiendo proceder de oficio y en cualquier
momento, para realizar el canje de Cuotas desde la Serie I a la Serie X, cuando algún
Aportante de la primera serie comience a cumplir con el requisito de ingreso y
permanencia establecido para esta última serie de Cuotas.
Para tales efectos, la fecha de canje corresponde al cierre del día hábil bursátil en
que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de
Cuotas corresponde a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la
Serie I y el valor cuota de la Serie X, del cierre del día anterior de la fecha de canje
recién mencionada.
Se considera que las nuevas cuotas de la Serie X mantienen la misma antigüedad
que tenían las Cuotas de la Serie I, considerando para estos efectos que las
inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas.
Se deja constancia que no se cobrarán comisiones asociadas al canje de Cuotas.
Docusign Envelope ID: 426C8627-AAF4-4493-98EF-5DE73BF12585
2
4.2 Por su parte, para el sólo efecto de emitir las cuotas de las Serie X necesarias para
materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado preferentemente, las
Cuotas de la Serie X que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas
sin necesidad de acuerdo del directorio de la Administradora, quedando
inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por
su parte, las Cuotas de la Serie I se entenderán canceladas al momento de realizar
el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes
del Fondo.
4.3 La Administradora informa al partícipe en cuestión sobre la materialización del canje
a través de los medios regulados en el presente Reglamento Interno, dentro del plazo
de cinco días hábiles bursátiles a contar de su materialización, indicando al menos la
relación de canje utilizada.”
La modificación anteriormente señalada corresponde a la única modificaci ón efectuada al
Reglamento Interno , sin perjuicio de otras adecuaciones de forma que no constituyen
modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes.
De conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 365 dictada por
vuestra entidad, se hace presente que la modificación indicada precedentemente
comenzará a regir a partir del décimo día hábil siguiente al depósito del Reglamento Interno.
Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes,
Javier Valenzuela Cruz
Gerente General
BICE INVERSIONES
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Docusign Envelope ID: 426C8627-AAF4-4493-98EF-5DE73BF12585