XLC DEUDA PRIVADA I FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO XLC DEUDA PRIVADA I FONDO DE INVERSIÓN 2 REGLAMENTO INTERNO XLC DEUDA PRIVADA I FONDO DE INVERSIÓN DE XLC ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. Título I Definiciones Artículo 1: Las siguientes palabras cuando se escriban con una mayúscula inicial tendrán el siguiente significado: “Administradora”: significa XLC Administradora General de Fondos S.A. “Aportantes”: significa lo señalado en el artículo 3 del Reglamento Interno. “Asamblea de Aportantes”: significa lo señalado en el artículo 14 del reglamento Interno. “Beneficios Netos Percibidos”: significa lo señalado en el artículo 80 de la Ley. “Cámara”: corresponde a lo señalado en el artículo 34 del Reglamento Interno. “CMF”: Comisión para el Mercado Financiero. “Cuotas”: significa lo señalado en el artículo 4 del Reglamento Interno. “Fecha de Depósito del Reglamento Interno”: corresponde a la fecha en la cual se deposita el Reglamento Interno en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos de la CMF. “Fondo”: significa el Fondo de Inversión XLC Deuda Privada I. “IASB”: significa International Accounting Standard Board. “IFRS”: significa las Normas Internacionales de Información Financiera (según sus siglas en inglés) emitidas por el IASB. “Inversionistas Calificados”: significa lo señalado en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045. “Inversionistas Institucionales”: significa lo señalado en la letra e) del artículo 4 bis de la Ley 18.045. “IVA”: significa el Impuesto al Valor Agregado. “Ley”: significa la Ley N° 20.712 de la República de Chile sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (o las normas que la modifiquen o reemplacen). “Objeto de Inversión”: significa lo indicado en el artículo 6 del Reglamento Interno. “Reglamento de la Ley”: significa el Decreto Supremo de Hacienda Nº 129 de 2014 de la República de Chile (o las normas que lo modifiquen o reemplacen). 3 “Reglamento Interno”: significa las normas contenidas en el presente instrumento. Título II Características de XLC Deuda Privada I Fondo de Inversión Artículo 2: Características Generales del Fondo. 2.1 Nombre del Fondo: XLC Deuda Privada I Fondo de Inversión. 2.2 Razón social de Administradora: XLC Administradora General de Fondos S.A. 2.3 Tipo de Fondo: Fondo de Inversión del Tipo No Rescatable. 2.4 Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados e Inversionistas Institucionales. 2.5 Plazo máximo de rescate: No permite rescate de cuotas. Artículo 3: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo, que ha organizado y constituido XLC Administradora General de Fondos S.A. conforme a las disposiciones de la Ley, el Reglamento de la Ley y las normas obligatorias impartidas por la CMF. El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (los “Aportantes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. Artículo 4: Los Aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“Cuotas”), las cuales tendrán las características establecidas en el Título VII del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Artículo 5: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser suscritas o adquiridas, según sea el caso, por Inversionistas Institucionales y/o Inversionistas Calificado, de acuerdo a lo señalado en las letras e) y f) del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores, y la Norma de Carácter General Nº 216 y N°410, emitidas por la CMF o la que las modifique o reemplace. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el párrafo anterior. La declaración referida podrá ser suscrita conjuntamente con la suscripción de las cuotas, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere el Artículo 21, numeral 21.4, letra d) de este Reglamento Interno o bien, estar contenida en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar por que las cuotas sean adquiridas únicamente por Aportantes que cumplan con los requisitos establecidos en este artículo. En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin 4 perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el registro de Aportantes. Asimismo, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos para tener la calidad de Aportante no será cursada ni inscrita en el registro de Aportantes. Título III Política de Inversión y Diversificación Artículo 6: Objeto de Inversión del Fondo. 6.1 6.2 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno. Artículo 7: Política de Inversiones. 7.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo deberá invertir a lo menos un 90% del activo total del Fondo en los instrumentos indicados en el numeral 6.1 precedente. 7.2 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo 7.1 precedente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de los montos que se mantengan en caja y bancos: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. (b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 20% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. (c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en instrumentos o contratos representativos de créditos sindicados, esto es, créditos otorgados por dos o más acreedores a personas jurídicas constituidas en Chile y en los cuales participa un banco como banco agente con una participación de al menos 5% del monto del crédito (“Crédito Sindicado”). El Fondo podrá invertir en estos activos por medio de su participación en el otorgamiento de los Créditos Sindicados o bien por cesión que le hagan uno o más acreedores que participen en los Créditos Sindicados 5 nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. (d) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 7.3 Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. 7.4 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. Asimismo, no se exige ningún requisito para las contrapartes con las que opere el Fondo. 7.5 El Fondo invertirá en pesos chilenos. 7.6 El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en la letra (d) del párrafo 7.2 precedente que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61 de la Ley. 7.7 El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62 de la Ley. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 7.8 El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. Artículo 8: Características y diversificación de las Inversiones. 8.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 7.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en el párrafo 7.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 8.2 Límites máximos de inversión en función del valor, instrumento o contrato. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de valor, instrumento o contrato respecto del activo total del Fondo: (a) Instrumentos indicados en el párrafo 7.1. 100% (b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor 10% 6 hasta su total extinción. (c) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 20% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. (d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. (e) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 10% 10% 10% 8.3 Límites máximos de inversión en función del emisor del instrumento. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: (a) Instrumentos indicados en el párrafo 7.1. 100% (b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco 10% Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. (c) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o 10% bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 20% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. (d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de 10% instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. 10% (e) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a 7 las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 8.4 Límites máximos de inversión en función del grupo empresarial. Para todos aquellos valores e instrumentos señalados en los numerales 8.2. y 8.3. precedentes, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% respecto del activo total del Fondo. 8.5 Excepción general: Los límites indicados en este artículo 8, no se aplicarán: (a) durante los primeros 12 meses contado desde el inicio de operaciones del Fondo; (b) durante los 180 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (c) mientras los pagos de intereses o de amortización de capital de los Créditos Sindicados y los rescates, devoluciones de capital o repartos de dividendos, recibidos por el Fondo producto de sus inversiones no hayan sido distribuidos en su totalidad a los Aportantes, y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referidos en los literales a) a la d), ambos inclusive, del párrafo 7.2. precedente; (d) durante los treinta días siguientes contados desde el depósito de una nueva versión del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier modificación al presente artículo 8; y (e) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 8.6 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos anteriormente, cuya causa sea imputable a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de producirse excesos de inversión, por causas ajenas a la Administradora, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60 de la Ley y en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 8.7 Determinación de los límites: Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. Artículo 9: Operaciones que Realizará el Fondo. Con el fin de cumplir con el objeto de inversión del Fondo, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el artículo 7 del Reglamento Interno; pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos preliminares o definitivos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente 8 accidentales de los mismos. Artículo 10: Deberes de la Administradora. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos del Fondo se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Título IV Política de Liquidez Artículo 11: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posibles invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el párrafo 7.1 precedente, destinando, a lo menos, un [0,00001]% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, estos recursos podrán serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en el numeral 7.2 precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. Título V Política de Endeudamiento Artículo 12: Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos de corto plazo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 10% del patrimonio del Fondo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del [20]% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no se 9 sumarán, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. Artículo 13: Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley, no podrán exceder del 20% del activo del Fondo. Título VI Política de Votación Artículo 14: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes (“Asamblea de Aportantes”), juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene. La Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, Asambleas de Aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. En este sentido, la Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto en las Asambleas de Aportantes no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. Título VII Series Artículo 15: Series. (i) Serie A a) Requisitos de ingreso. No se contemplan. b) Valor cuota inicial. $1 pesos, moneda de curso legal en Chile. c) Moneda en que se recibirán los Aportes: pesos, moneda de curso legal en Chile. d) Otras características relevantes. Las cuotas de la Serie A estarán subordinadas a la Serie C, conforme las características relevantes que se indican para esta última. Por su parte, las cuotas de la Serie A tendrán derecho a recibir en carácter de dividendos anuales, luego de pagado el Retorno Preferente Serie C, conforme el valor que ellas representen en el valor contable del patrimonio del Fondo, aquel monto de los Beneficios Netos Percibidos que la Asamblea Ordinaria de Aportantes acuerde distribuir, habida consideración en todo caso, a los montos pagados por el Retorno Preferente Serie C, cualquier excedente devengado en el período correspondiente. Adicionalmente, las cuotas de la serie A estarán sujetas al procedimiento de disminución de capital establecido en el numeral 36.2, del Artículo 36 de este Reglamento Interno. (ii) Serie C a) Requisitos de ingreso: No se contemplan. 10 b) Valor cuota inicial: $1 pesos, moneda de curso legal en Chile. c) Moneda en que se recibirán los aportes: pesos, moneda de curso legal en Chile. d) Otras características relevantes: Los Aportantes de la Serie C tendrán derecho a recibir única y exclusivamente, en carácter de dividendos, y antes y en forma preferente que las demás series, como máximo, un retorno equivalente a la cantidad que resulte de aplicar la “Tasa de Retorno Preferente Serie C” sobre la cantidad equivalente a (1) el capital pagado por las cuotas de la Serie C menos las disminuciones de capital que se hubiesen efectuado a la fecha de cálculo; más, (2) el retorno preferente devengado y no pagado a la fecha de cálculo (en adelante, el “Retorno Preferente Serie C”). Para estos efectos, se entenderá por “Tasa de Retorno Preferente Serie C”, una tasa nominal equivalente a UF más un 6% anual antes del cobro de la comisión de administración, calculada diariamente en base a un mes de 30 días y un año de 360 días (base 30/360). El Retorno Preferente Serie C se devengará diariamente y se pagará anualmente, dentro de los 30 días corridos del primer mes de cada año siguiente a aquel en que corresponde efectuar el cálculo. El valor cuota de las cuotas de la Serie C se incrementará en el monto equivalente al Retorno Preferente Serie C devengado y no pagado a la fecha, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminución del valor cuota de la Serie A, a prorrata de lo que ella representa en el valor contable del patrimonio del Fondo. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir los dividendos pagados a las cuotas de las Serie C en virtud del Retorno Preferente Serie C, se disminuirá, por esa sola circunstancia, el valor cuota de la Serie A, según el valor que ella representa en el valor contable del patrimonio del Fondo, mediante una disminución de capital efectuada a través de la disminución del valor cuota de dicha serie, con cargo al mayor monto distribuido como dividendos que no haya podido ser imputado a utilidad alguna, sin que se requiera aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El Retorno Preferente Serie C devengado, se pagará, con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a la otra serie de cuotas, como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o como cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital. Se deja constancia que, para todos los efectos legales y contractuales a que hubiera lugar, el Retorno Preferente Serie C se pagará durante el período normal de inversión del Fondo y que, por tanto, situaciones extraordinarias, ajenas a la Administradora, pueden impedir el pago o el pago por un monto inferior del mismo. Adicionalmente, las cuotas de la Serie C estarán sujetas al procedimiento de disminución de capital establecido en el numeral 36.2, del Artículo 36 de este Reglamento Interno. Título VIII Comisiones, Remuneraciones y Gastos Artículo 16: Remuneración de Cargo del Fondo. 16.1. Remuneración Series (a) Serie A Remuneración fija : Hasta un 0,2975% anual (IVA incluido) Remuneración variable : No se contempla. (b) Serie C Remuneración fija : Hasta un 0,2975% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : No se contempla. 11 16.2 Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración fija establecida para cada una de las Series será equivalente a un doceavo del porcentaje indicado precedentemente para cada una de las series, el cual se aplicará sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada serie del Fondo (en adelante, la “Remuneración Fija”). La Remuneración Fija se devengará diariamente, y se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora, por períodos vencidos, dentro de los primeros quince días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración Fija se provisionará diariamente. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración Fija antes referido, la totalidad de la Remuneración Fija correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración Fija descrita en esta sección, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella podrían tener derecho a recibir comisiones de colocación en base al total de los aportes realizados por el Fondo u otras sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refieren el presente artículo se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral será informada directamente a los Aportantes del Fondo por los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. b) Remuneración variable: No se contempla. Artículo 17: Gastos de Cargo del Fondo. 17.1 Gastos indeterminados de cargo del Fondo. Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 2,5% calculado sobre el valor contable del patrimonio del Fondo: (a) Toda comisión y gastos de intermediación, transacción, custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; (b) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; (c) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, 12 traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; (d) Gastos por honorarios y comisiones por servicios de cobranza de los contratos de mutuos, pagarés, títulos o instrumentos de deuda y otros títulos de créditos afianzados en los que invierta el Fondo, así como gastos de litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial en relación a dichas cobranzas; (e) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; (f) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo; (g) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; (h) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; (i) Gastos, derechos o tasas y honorarios profesionales derivados del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; (j) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; (k) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; (l) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores, DCV, u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas; (m) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; (n) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa; y, (o) Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios. 17.2 Gastos derivados de la contratación de servicios externos. Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando 13 dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en el numeral 17.1 precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos ahí establecido. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, la Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. 17.3 Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el numeral 17.1 precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en el mismo artículo, esto es, 2,5% sobre el valor de los activos del Fondo. 17.4 Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros Fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 2,5% anual sobre el patrimonio del Fondo. 17.5 Otros Gastos del Fondo. Además de los gastos señalados en los numerales 17.1, 17.2, 17.3 y 17.4 precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (a) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 3,0% sobre el valor de los activos del Fondo. (b) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. (c) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora no estarán sujetos a porcentaje o límite alguno. (d) Todo impuesto, retención, encaje, u otro tipo de carga tributaria o cambiaria, de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción, los cuales no estarán sujetos a porcentaje o límite alguno. 17.6 Otras consideraciones relativas a los gastos: (a) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de 14 auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. (b) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Artículo 18: Remuneración Aportada al Fondo: No contempla. Artículo 19: Comisión de cargo del Aportante: No contempla. Artículo 20: Remuneración de liquidación del Fondo: En el caso que la Administradora sea la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, y durante el plazo que tome la liquidación del Fondo, como máximo un monto equivalente a la Remuneración Fija por Administración establecida en el numeral 16.1, letra (a), del Artículo 16 precedente. Título IX APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS Artículo 21: Pago de Cuotas. 21.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos, moneda de curso legal en Chile. 21.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que determine la Administradora. 21.3 Medios para efectuar los aportes: Los Aportantes del Fondo podrán efectuar los aportes mediante alguno de los siguientes medios: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas; o, (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora. Por su parte, tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante al Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 15 Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. 21.4 Otros: (a) Mercado Secundario. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (b) Fracción de Cuotas. El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de cuotas. (c) Participes Fallecidos. Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N°20.712, las cuotas del Fondo de participes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del Aportante respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente Reglamento Interno para el rescate de Cuotas. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. (d) Promesas. Para los efectos de la colocación de cuotas y, en especial, para cumplir con el pago del retorno preferente de la Serie C, la Administradora procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para efectuar las inversiones y/o realizar los pagos de los retornos preferentes que correspondan conforme a lo establecido en el Reglamento Interno. Para efectos de lo anterior y sin ulterior responsabilidad para la Administradora, ella arbitrará los medios que estén a su alcance que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportantes. Si por cualquier motivo o circunstancia la Administradora tuviere dudas razonables de que uno o más promitentes Aportantes no concurrirán a uno o más llamados de capital, la Administradora informará lo más pronto posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes en la forma señalada en este Reglamento Interno de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo al Contrato de Suscripción. Dichas medidas podrán incluir, entre otras: (i) que con la anuencia de éstos, el resto de los Aportantes concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, a prorrata de su participación en el Fondo, (ii) que un tercero suscriba una cantidad de cuotas equivalentes a aquellas correspondientes al monto del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y/o (iii) la obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno, con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor. Eventualmente y en última instancia, esto es, en caso que ninguna de las alternativas adoptadas permita evitar un incumplimiento por parte del Fondo al Contrato de Suscripción, la Administradora podrá, pero en ningún caso estará obligada a, concurrir con su patrimonio propio a cubrir todo o parte del monto correspondiente del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y si ella no lo hiciere, no se entenderá por ello un incumplimiento o falta de diligencia a las funciones que recaen en su calidad de Administradora. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y cumplir con lo establecido en el presente Reglamento Interno. Lo dispuesto es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos en todo caso dentro del plazo máximo de vigencia que establezcan dichos contratos al efecto. Las cuotas emitidas por el Fondo pero que no han sido suscritas o prometidas suscribir por los Aportantes del Fondo, en caso de que la Administradora requiera que ellas sean suscritas, las ofrecerá 16 primeramente a los actuales aportantes del Fondo, a prorrata de sus participaciones y sólo en caso de que ellos no deseen suscribir el todo o parte de las cuotas, ellas podrán ser ofrecidas a terceros. (e) Rescate por montos significativos. No aplica. 21.5 Plan familia y canje de series de cuotas: Los titulares de las cuotas de la Serie C del Fondo, podrán solicitar el canje de sus cuotas de la Serie C, según corresponda, únicamente por cuotas de la Serie A. La Administradora procederá a efectuar el canje de las cuotas instruido por el o los aportantes desde la Serie C a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la Serie A, al valor cuota de dicha serie del día inmediatamente anterior a aquel en que se proceda por parte de la Administradora al canje de ellas. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas que utilizará la Administradora corresponderá al valor que resulte de la división entre el valor cuota de la Serie A y el valor cuota de la Serie C cuyas cuotas corresponderá canjear. Para determinar el número de cuotas que surjan con motivo del canje, no se considerarán decimales. En caso de existir, se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas producto del canje. La Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles desde que se materialice el canje, informará al partícipe por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje. Asimismo, desde el día siguiente en que se materializa el canje de las cuotas, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Aportante las remuneraciones asociadas a dicha serie. Se considerará que las Cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las Cuotas de la serie anterior. Se deja constancia que no procede el cobro de remuneraciones por el canje de Cuotas regulado en el presente artículo. Para efectos de lo anterior, no se requerirá del acuerdo de la Asamblea de Aportantes para proceder a emitir nuevas cuotas de la Serie A, de manera que la Administradora pueda dar cumplimiento al procedimiento de canje regulado precedentemente. Artículo 22: Aportes en Instrumentos, Bienes y Contratos. El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. Artículo 23: Contabilidad del Fondo. 23.1 La moneda de contabilización del Fondo será pesos, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 23.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma diaria. 23.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo, el número total de cuotas en circulación y sus series, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.excelcapital.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, la misma información estará disponible en el sitio web de la Comisión. 17 Título X Normas de Gobierno Corporativo Artículo 24: Asamblea de Aportantes. 24.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los diez días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 24.2 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes del Fondo. Artículo 25: Comité de Vigilancia. 25.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 25.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y las normas que la CMF dicte al respecto. 25.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 25.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (b) Ser mayores de edad; y (c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 25.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 18 25.6 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 25.7 El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: (a) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; (b) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; (c) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; (d) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; (e) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, (f) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. 25.8 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 25.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido en la Circular N° 1.291 de la CMF o la que la modifique o reemplace. 25.10 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 25.11 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá referirse y pronunciarse, al menos, sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de sus obligaciones de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento Interno del Fondo, incluida la de entregar a los Aportantes información veraz, suficiente y oportuna. Adicionalmente deberá constatar que las inversiones, variaciones de capital u 19 operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, el Reglamento de la Ley, y el Reglamento Interno del Fondo. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 25.12 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. Título XI OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Artículo 26: Comunicaciones con los Aportantes. El medio a través del cual se entregará al público y a los Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página Web de la Administradora (www.excelcapital.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente colocador en todo momento. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario digital www.ellibero.cl. Artículo 27: Plazo de Duración del Fondo. El plazo de duración del Fondo será indefinido. No obstante lo anterior, la Administradora podrá acordar su disolución previo aviso a los Aportantes por los medios señalados en el presente Reglamento Interno, con 30 días corridos de anticipación a la fecha de disolución. Artículo 28: Adquisición de cuotas de propia emisión. 28.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 28.2 Respecto de cada una de las series del Fondo, éste podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la serie respectiva. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N°20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantener en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, con total independencia de la serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. 28.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada serie, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N°20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que adquiera diariamente, con total independencia de la serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. 20 28.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 35 siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 28.5 En todo lo no estipulado en el presente artículo, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. Artículo 29: Procedimiento de Liquidación del Fondo. 29.1 Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en este artículo 29. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 16.1, letra (a), del Artículo 16 de este Reglamento. 29.2 La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 90 días hábiles contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto; sujeto a que tal liquidación y disolución deba ser realizada de una manera tal que permita al Fondo cumplir con sus obligaciones. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el presente Reglamento Interno. 29.3 Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. 29.4 Conforme a al artículo 26 bis de la Ley N°20.712, los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde terminada la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Artículo 30: Política de Reparto de Beneficios. 30.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 31 siguiente, si fuere el caso. Dicha cantidad podrá de todas formas reducirse en el monto que resulte necesario para cumplir con las obligaciones del Fondo. De todas formas, la eventual reducción de los dividendos a distribuir, en ningún caso impedirá que se reparta el 30% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio que corresponda de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que 21 resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 30.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso será considerada como disminución de capital según lo indicado en el Artículo 36. 30.3 Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. 30.4 Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el Aportante manifieste su voluntad por escrito de recibirlos total o parcialmente en cuotas liberadas del mismo Fondo. 30.5 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días corridos de anticipación a la fecha de pago. 30.6 Conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N°20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Artículo 31: Beneficio Tributario. En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, estará afecto a un impuesto único con tasa de 10%. Lo anterior es sin perjuicio de las modificaciones a la Ley sobre Impuesto a la Renta que se realicen con posterioridad al depósito del presente Reglamento Interno en la CMF. 22 Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá́ la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en el artículo 30 precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en este artículo 31, la Administradora informará a los Aportantes en los términos dispuestos en el artículo 26 precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. Artículo 32: Garantías Adicionales. Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. Artículo 33: Indemnizaciones. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas, según el valor que la Cuota de la serie correspondiente tenga el día del entero de la indemnización. En cualquier caso, cualquier indemnización que la Administradora determine que será traspasada a los Aportantes, se pagará a aquellos que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago de la referida indemnización. La fecha de pago se informará a los Aportantes a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, con al menos 10 días hábiles de anticipación al mismo. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que la Asamblea de Aportantes decida reemplazar a la Administradora, esta última tendrá derecho a percibir, a título de indemnización, un monto equivalente a la comisión de administración de un año, monto que la Administradora podrá cobrar al Fondo antes de hacer entrega de su administración a la sociedad que la reemplace. Artículo 34: Resolución de Controversias. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje ante un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, es decir, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. 23 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre corte de Apelaciones de Santiago de Chile. Título XII Aumentos y Disminuciones de Capital Artículo 35: Aumentos de Capital. 35.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. 35.2 En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 35.3 La misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. 35.4 Sin perjuicio de lo anterior, podrán efectuarse nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, en los plazos, términos y condiciones que ella establezca, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Artículo 36: Disminuciones de Capital. 36.1 El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 99,9% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 36.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del 24 valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. La disminución de capital se podrá materializar en una o más parcialidades, en cualquier tiempo, en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos suficientes para proceder a ello. En todo caso, la Administradora podrá efectuar a su sola discreción, disminuciones de capital para una o más series, no estando obligada a efectuar una disminución de capital respecto de todas las series. Con todo, respecto de aquellas series donde se efectúe la disminución de capital, concurrirán a ella todos los Aportantes de dicha Serie. 36.3 Conforme lo indicado precedentemente, verificados los requisitos para llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo y/o de la o las Series respectivas, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad y/o el monto en que disminuirá el valor de las cuotas, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. 36.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 36.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 36.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinando dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 36.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 36.8 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el artículo 31. Artículo Transitorio: Conforme a lo acordado en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 13 de junio de 2024, la Administradora tendrá derecho a percibir por única vez, una remuneración especial con cargo a la Serie A del Fondo ( “Remuneración Especial”),equivalente hasta un 2,38% (IVA incluido) sobre el total de los aportes efectuados a la Serie A del Fondo hasta antes del 21 de junio de 2024. Para efectos de determinar el monto de los aportes, se considerará el valor cuota al cual se efectuaron cada uno de estos en la fecha respectiva. La Remuneración Especial se devengará a contar del 24 de junio de 2024 y se pagará a partir del mes siguiente de la fecha de devengo, en una o más parcialidades conforme las disponibilidades de caja del Fondo. 25 * * * * *

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DE XLC DEUDA PRIVADA I FONDO DE INVERSIÓN XLC ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General N° 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “XLC DEUDA PRIVADA I FONDO DE INVERSIÓN” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo es el siguiente: 1. Se modifica el Artículo 15, en los siguientes términos: 1.1. Se reemplaza el párrafo tercero de la letra d) del literal (ii) Serie C (Otras características relevantes), por el siguiente: “El Retorno Preferente Serie C se devengará diariamente y se pagará anualmente, dentro de los 30 días corridos del primer mes de cada año siguiente a aquel en que corresponde efectuar el cálculo.” 1.2. Se reemplaza el párrafo quinto de la letra d) del literal (ii) Serie C (Otras características relevantes), por el siguiente: “En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir los dividendos pagados a las cuotas de las Serie C en virtud del Retorno Preferente Serie C, se disminuirá, por esa sola circunstancia, el valor cuota de la Serie A, según el valor que ella representa en el valor contable del patrimonio del Fondo, mediante una disminución de capital efectuada a través de la disminución del valor cuota de dicha serie, con cargo al mayor monto distribuido como dividendos que no haya podido ser imputado a utilidad alguna, sin que se requiera aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.” ******