XLC HPS HLEND FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO XLC HPS HLEND FONDO DE INVERSIÓN (no rescatable) A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características Generales. a) Nombre del Fondo: XLC HPS HLEND Fondo de Inversión (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Administradora: XLC Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). La Administradora es una sociedad anónima especial, cuyo objeto exclusivo es la administración de recursos de terceros, en los términos que establece la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”), el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley” y demás normas legales y administrativas, en especial, aquellas que imparta la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). c) Tipo de fondo: Fondo de Inversión del Tipo No Rescatable. d) Tipo de inversionistas: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”) (en adelante, los “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el párrafo anterior. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra g) del numeral 1 de la Sección G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar por que las cuotas sean adquiridas únicamente por Aportantes que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la 2 declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. Asimismo, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos para tener la calidad de Aportante no será cursada ni inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de los rescates: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de sus cuotas, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección G), número 1 siguiente. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. 1. Objeto del Fondo. 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones HPS Corporate Lending Fund una compañía constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América como una Non-Diversified, Closed-End Management Company (en adelante, como la “Entidad”), que ha elegido regularse como una Business Development Company de acuerdo a la Investment Company Act de 1940 de los Estados Unidos de América, la cual es administrada por HPS Investment Partners, LLC, compañía constituida en conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (en adelante, la “Gestora”). 1.2. El portafolio de inversiones de la Entidad podrá estar compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). 1.3. Copia del prospecto de HPS Corporate Lending Fund (“Prospecto”), estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora y en la página web de la Entidad (www.hlend.com). En dicho documento se detallan, entre otras materias, las características de la Entidad, así como los términos y condiciones en que se efectúa sus inversiones y los riesgos implícitos que conlleva la inversión en la Entidad. 1.4. La inversión del Fondo en la Entidad no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.5. Para lograr sus objetivos, el Fondo invertirá a lo menos el 90% de sus activos en la Entidad. 1.6. Lo dispuesto en los numerales precedentes es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en el número 2.2 siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones. 2.1. Para materializar la inversión en la Entidad la Administradora, actuando por cuenta del Fondo, deberá celebrar uno o más contratos de inversión con ellas (en adelante, el “Contrato de Suscripción”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales. Mediante su adquisición o suscripción, según sea el caso, el Fondo se constituirá directamente en accionista o inversionista de la Entidad. Sin perjuicio de ello, y cuando corresponda, los Aportantes del Fondo deberán entregar a la Administradora la información y 3 documentos que la Administradora solicite a fin de responder a las solicitudes de documentación e información en relación con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo provenientes de la Gestora o de otra entidad. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con el Contrato de Suscripción del Fondo a la Entidad, éste podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos que se señalan en la letra g) del numeral 1) de la Sección G) siguiente, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuará por el Aportante tan pronto la Administradora lo requiera, a su sola discreción. 2.2. El Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones o participaciones de la Entidad, debiendo destinar a ello al menos el 90% del activo total del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y banco: a. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. b. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 20% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. c. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. d. Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. e. Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. 2.3. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a la Entidad y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. 4 2.4. Clasificación de riesgo: Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. Por su parte, las acciones o participaciones de la Entidad en las que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.5. Mercado en los que invertirá el Fondo: El Fondo dirigirá sus inversiones tanto al mercado local como al mercado extranjeros que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.6. Monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los activos: El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, los “Dólares”) y en pesos chilenos. 2.7. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.8. El Fondo no podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas con la Administradora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionados a aquella. 2.9. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. 2.10. El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. 3. Características y diversificación de las inversiones. 3.1. Límites máximos de inversión en función del valor, instrumento o contrato. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de valor, instrumento o contrato respecto del activo total del Fondo: a. Acciones o participaciones de la Entidad: Hasta un 100%. b. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. Hasta un 10%. c. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 20% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta 5 el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 10%. d. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 10%. e. Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10%. f. Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 10%. 3.2. Límites máximos de inversión en función del emisor del instrumento. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: a. Acciones o participaciones de la Entidad: Hasta un 100%. b. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. Hasta un 10%. c. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 20% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 10%. d. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 10%. e. Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10%. f. Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 10%. 3.3. Límites máximos de inversión en función del grupo empresarial. Para todos aquellos valores, instrumentos señalados en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% respecto del activo total del Fondo. 3.4. Determinación de los límites. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Excepción a la aplicación de los límites. Los límites indicados en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, cuando corresponda, no serán aplicables: (i) durante los primeros doce meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 180 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) mientras 6 los rescates, devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones no hayan sido distribuidos en su totalidad a los Aportantes, y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referidos en los literales a) a la e), ambos inclusive, del numeral 2.2. precedente; (iv) durante los treinta días siguientes contados desde el depósito de una nueva versión del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier modificación a la presente Sección B); y, (v) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Regularización excesos de inversión. Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos anteriormente, cuya causa sea imputable a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente; y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 4. Operaciones que realizará el Fondo. Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. 4.1. Operaciones de derivados. No se contempla 4.2. Operaciones de ventas cortas y préstamos de valores. No se contempla 4.3. Operaciones de retroventa o retrocompra. No se contempla C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ. El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posibles invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1 de la Sección B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, estos recursos podrán serán invertidos en los valores 7 e instrumentos señalados en los literales a) a la e) del numeral 2.2 de la Sección B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con la Entidad, si corresponde), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (a) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de la Sección B) precedente; (b) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la Remuneración por Administración; y (c) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene. La Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. En este sentido, la Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto en las Asambleas de Aportantes no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. 8 F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 1. Series Denominación. Serie A a) Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes efectuados vía contratos de promesa de suscripción de cuotas por Aportantes que en conjunto con sus Personas Vinculadas* hayan suscrito cuotas por un monto igual o superior a $500.000 Dólares. b) Valor cuota inicial. $100,00 Dólares. c) Moneda en que se recibirán los Aportantes y se pagarán los rescates, las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d) Otras características relevantes. No se contempla Denominación. Serie X a) Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por Aportantes que no tengan domicilio o residencia en Chile por montos iguales o superiores a $ 500.000 Dólares. b) Valor cuota inicial. $100,00 Dólares. c) Moneda en que se recibirán los Aportantes y se pagarán los rescates, las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d) Otras características relevantes. No se contempla. Denominación. Serie N a) Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes efectuados vía contratos de promesa de suscripción de cuotas por Aportantes que en conjunto con sus Personas Vinculadas* hayan suscrito cuotas por un monto inferior a $500.000 Dólares. b) Valor cuota inicial. $100,00 Dólares. c) Moneda en que se recibirán los Aportantes y se pagarán los rescates, las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d) Otras características relevantes. No se contempla Denominación. Serie Y a) Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por Aportantes que no tengan domicilio o residencia en Chile por montos inferiores a $ 500.000 Dólares. b) Valor cuota inicial. $100,00 Dólares. c) Moneda en que se recibirán los Aportantes y se pagarán los rescates, las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d) Otras características relevantes. No se contempla. Denominación. Serie I a) Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes efectuados vía contratos de promesa de suscripción de cuotas por Aportantes que en conjunto con sus Personas Vinculadas* hayan suscrito cuotas por un monto superior a $5.000.000 Dólares. b) Valor cuota inicial. $100,00 Dólares. 9 c) Moneda en que se recibirán los Aportantes y se pagarán los rescates, las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d) Otras características relevantes. No se contempla Denominación. Serie Z a) Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por Aportantes que no tengan domicilio o residencia en Chile por montos superiores a $ 5.000.000 Dólares. b) Valor cuota inicial. $100,00 Dólares. c) Moneda en que se recibirán los Aportantes y se pagarán los rescates, las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d) Otras características relevantes. No se contempla. * Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entiende por “Personas Vinculadas” a un Aportante: (i) las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o, (ii) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o, (iii) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o, (iv) las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o, (v) las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante; y/o, (vi) los fondos mutuos y/o fondos de inversión administrados por una misma Administradora General de Fondos y/o, (vii) los Fondos de Pensiones administrados por una misma Administradora de Fondos de Pensiones. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos. 2.1. La Administradora percibirá por la administración del Fondo, una remuneración fija anual (en adelante la “Remuneración Fija”) según se indica a continuación: Serie A. Hasta un 0,2975 % anual (IVA incluido). Serie X. Hasta un 0,25% anual (Exento de IVA). Serie N. Hasta un 1,1900% % anual (IVA incluido). Serie Y. Hasta un 1,00% anual (Exento de IVA). Serie I. Hasta un 0,1785% anual (IVA incluido) Serie Z. Hasta un 0,15% anual (Exento de IVA). La Remuneración Fija mensual establecida para cada una de las Series será equivalente a un doceavo del porcentaje indicado precedentemente para cada una de las Series, el cual se aplicará sobre el patrimonio del Fondo, según la proporción que represente cada Serie en el patrimonio total del Fondo, antes de 10 remuneración al cierre del día. La Remuneración Fija se devengará diariamente, y se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible su pago. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración Fija se provisionará diariamente. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración Fija antes referido, la totalidad de la Remuneración Fija correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración Fija descrita en esta sección, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella podrían tener derecho a recibir de la Gestora o entidades relacionadas a ésta, comisiones de colocación en base al total de los aportes realizados por el Fondo en la Entidad u otras sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refieren el presente numeral 2.1 se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral será informada directamente a los Aportantes del Fondo por los medios establecidos en la letra a) de la Sección I) siguiente en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.2. Gastos. Sin perjuicio de la Remuneración Fija a que tiene derecho a percibir la Administradora, los siguientes gastos y costos de administración serán también de cargo del Fondo: a. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones o participaciones de la Entidad: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en acciones o participaciones de la Entidad referida en el numeral 1.1. de la Sección B) precedente, tendrán un límite máximo anual de un 5% del patrimonio del Fondo. b. Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 2,5% calculado sobre el valor contable del patrimonio del Fondo: 1) Toda comisión y gastos de intermediación, transacción, custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles 11 inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; 4) Gastos por honorarios y comisiones por servicios de cobranza de los contratos de mutuos, pagarés, títulos o instrumentos de deuda y otros títulos de créditos afianzados en los que invierta el Fondo, así como gastos de litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial en relación a dichas cobranzas; 5) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 6) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo; 7) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 8) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 9) Gastos, derechos o tasas y honorarios profesionales derivados del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 10) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 11) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 12) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores, DCV, u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas; 13) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; 14) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa; y, 15) Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios. c. Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra b) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, la 12 Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. d. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra b) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra b) precedente, esto es, 2,5% sobre el valor de los activos del Fondo. e. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, administrados o no por la Administradora o sus personas relacionadas, serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 2,5% anual sobre el patrimonio del Fondo. f. Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d), e) y f) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 3,0% sobre el valor de los activos del Fondo. 2) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. 3) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora no estarán sujetos a porcentaje o límite alguno. 4) Todo impuesto, retención, encaje, u otro tipo de carga tributaria o cambiaria, de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción, los cuales no estarán sujetos a porcentaje o límite alguno. g. Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos 13 fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3) En todo caso, si hubiere Aportantes que tengan la calidad de fondos de pensiones, los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en (i) acciones o participaciones de la Entidad referidas en el numeral 1.1. de la Sección B) precedente; y, (ii) cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo anual equivalente a aquél que se determine en virtud del Oficio Circular que dicta anualmente la Comisión para efectos de establecer las comisiones máximas que puedan ser cargadas a los Fondos de Pensiones por las inversiones que éstos realicen en otros fondos de inversión, o por la norma que la remplace al efecto. 3. Comisión o remuneración de cargo del Aportante. No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo. No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ella tendrá derecho a percibir, en su calidad de liquidador, como máximo, un monto equivalente a la Remuneración Fija establecida en el numeral 2.1. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes. Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. b) Valor para conversión de aportes. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que determine la Administradora. c) Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates del Fondo serán pagados en Dólares, en dinero efectivo, mediante transferencia electrónica de dinero a las cuentas corrientes o de inversiones que el aportante hubiere informado a la Administradora con anterioridad al rescate o mediante cheque nominativo, previa entrega por parte del respectivo Aportante del Título en que consten las cuotas, cuando corresponda. d) Valor para la liquidación de los rescates: La forma en que se determinará el valor que se utilizará para efectos de la liquidación de rescates, será de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 del DS. N° 129 de 2014. El cálculo de dicho valor se realizará al momento de efectuarse el pago respectivo, utilizando para ello el último valor cuota disponible, el cual 14 corresponde al valor cuota del día inmediatamente anterior al pago. e) Política de pago de rescates: Las Cuotas del Fondo podrán ser rescatadas parcialmente por los Aportantes, conforme los términos, condiciones y plazos establecidos a continuación: (i) Cada Aportante que tenga intención de rescatar sus cuotas, deberá enviar una comunicación escrita a la Administradora conforme a lo señalado en la letra f) siguiente, en la que manifestará su decisión de rescatar, junto con indicar su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de cuotas que tiene intención de rescatar y su serie. (ii) Los Aportantes podrán manifestar a la Administradora su intención de concurrir al rescate de sus cuotas en cualquier momento, sin perjuicio de que serán cursadas conforme se señala en los literales siguientes. (iii) Las solicitudes de rescates de cuotas serán cursadas el último día hábil bursátil de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año (en adelante, la “Fecha de Curse Trimestral”). En cada Fecha de Curse Trimestral, sólo se cursarán aquellas solicitudes de rescate que hayan sido recibidas por la Administradora con al menos 90 días de anticipación a dicha fecha. (iv) Los rescates serán pagados, a más tardar, el cuadragésimo quinto día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Curse Trimestral respectiva. (v) En cada oportunidad, se permitirá el rescate de cuotas del Fondo por hasta el 5% del valor contable del patrimonio de las Series A, X, N, Y, I y Z, conjuntamente consideradas. (vi) En caso de que se presenten solicitudes de rescate por un monto superior a dicho porcentaje, se aplicará una prorrata de forma tal que el máximo monto de cuotas a rescatar de las Series A, X, N, Y, I y Z, conjuntamente considerada, sea por un monto igual al 5% del valor contable del patrimonio que representan las Series A, X, N, Y, I y Z, conjuntamente consideradas en el Fondo. El exceso será considerado una nueva solicitud de rescate. (vii) Las cuotas que hubieran sido cedidas o transferidas, en cualquier forma, durante el período comprendido entre la fecha de solicitud de rescate y la fecha de pago, perderán el derecho a ser rescatadas. (viii) Los rescates de cuotas del Fondo estarán sujetos a las condiciones, restricciones y limitaciones establecidas en el Prospecto de la Entidad en relación con el Share Repurchase Program de la referida Entidad, documento el que se encuentran a disposición de los Aportantes conforme lo indicado en el numeral 1.3 de la Sección B) precedente. En consecuencia, si con motivo de dichas limitaciones y restricciones el Fondo no pueda a su turno, en conformidad al Share Repurchase Program, efectuar rescates o liquidar parte de sus inversiones en la Entidad necesarias para que tenga lugar el pago de todo o parte de los rescates de Cuotas solicitados por los Aportantes, el monto de las inversiones en la Entidad que sí fuere posible rescatar, si lo hubiere, se distribuirá entre los Aportantes que hubieren solicitado los rescates respectivos a prorrata del número de Cuotas que cada Aportante haya solicitado rescatar, calculado sobre el total de Cuotas cuyo rescate se haya solicitado en el mismo período, y el remanente será registrado por el Fondo como una nueva solicitud de rescate para el periodo de rescate siguiente, sin responsabilidad alguna para la Administradora. Por su parte, en el evento que no sea posible rescatar o liquidar, a través del referido Share Repurchase Program, el rescate solicitad por el Aportante será registrado por el Fondo como una nueva solicitud de rescate para el período de rescate siguiente. Todo lo anterior, será comunicado oportunamente al Aportante mediante comunicación escrita enviada a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. f) Medios para efectuar aportes y solicitar los rescates. Los partícipes de Fondo podrán efectuar los 15 aportes y solicitar los rescates al mismo, mediante alguno de los siguientes medios: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación y rescate de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación y rescate de cuotas; o, (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora. Por su parte, tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte o rescate que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. g) Promesas. Para los efectos de la colocación de cuotas y, en especial, para cumplir con el Aporte del Fondo a la Entidad con ocasión del Contrato de Suscripción de la Entidad que la Administradora en representación del Fondo deba suscribir con la Gestora para la respectiva Entidad, la Administradora procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para la inversión en las Entidades conforme al presente Reglamento Interno. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con el Contrato de Suscripción suscrito por el Fondo de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente Aportante al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora por el Fondo en virtud del Contrato de Suscripción, podrá significar un incumplimiento del Fondo al referido contrato, pudiendo la Gestora en dicho evento hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para ella y la respectiva Entidad. Para efectos de paliar lo anterior y sin ulterior responsabilidad para la Administradora, ella arbitrará los medios que estén a su alcance que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportantes para efectos de cubrir el Contrato de Suscripción. Si por cualquier motivo o circunstancia la Administradora tuviere dudas razonables de que uno o más promitentes Aportantes no concurrirán a uno o más llamados de capital, la Administradora informará lo más pronto posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes en la forma señalada en este Reglamento Interno de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo al Contrato de Suscripción. Dichas medidas podrán incluir aunque no limitado a, (i) con la anuencia de éstos, que el resto de los Aportantes concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, a prorrata de su participación en el Fondo, (ii) que un tercero suscriba una cantidad de cuotas equivalentes a aquellas correspondientes al monto del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y/o (iii) la obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno, con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor. Eventualmente y en última instancia, esto es, en caso que ninguna de las alternativas adoptadas permita evitar un incumplimiento por parte del Fondo al Contrato de Suscripción, la Administradora podrá, pero en ningún caso estará obligada 16 a, concurrir con su patrimonio propio a cubrir todo o parte del monto correspondiente del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y si ella no lo hiciere, no se entenderá por ello un incumplimiento o falta de diligencia a las funciones que recaen en su calidad de Administradora. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos al Contrato de Suscripción. Lo dispuesto es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos en todo caso dentro del plazo máximo de vigencia que establezcan dichos contratos al efecto. Las cuotas emitidas por el Fondo pero que no han sido suscritas o prometidas suscribir por los Aportantes del Fondo, en caso de que la Administradora requiera que ellas sean suscritas, las ofrecerá primeramente a los actuales aportantes del Fondo, a prorrata de sus participaciones y sólo en caso de que ellos no deseen suscribir el todo o parte de las cuotas, ellas podrán ser ofrecidas a terceros. h) Rescates por montos significativos. No aplica. i) Mercado secundario. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. j) Fracciones de cuotas. El Fondo no reconoce y ni acepta fraccionamiento de sus Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas, si lo hubiere. k) Partícipes Fallecidos. Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N°20.712, las cuotas del Fondo de participes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno para el rescate de cuotas. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 2. Aporte y rescates en instrumentos, bienes y contratos. El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes o contratos. 3. Plan familia y canje de series de cuotas. Los Aportantes podrán solicitar a la Administradora el canje de todo o parte de sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo. Dicha solicitud deberá realizarse mediante los mecanismos y medios establecidos en el Contrato General de Fondos para la realización de aportes y solicitudes de rescate de cuotas. Para que un Aportante pueda realizar el canje de sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo, éste deberá cumplir con los requisitos para ingresar a dicha serie. En caso contrario no se cursará el canje solicitado. Para estos efectos, una vez recibida la solicitud de canje, la Administradora, dentro del plazo máximo de 5 días hábiles contados desde la solicitud, analizará y determinará si el partícipe cumple o no con los requisitos para ingresar a la serie solicitada. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a efectuar el canje de las cuotas de propiedad 17 del partícipe desde la serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la serie por la que opta, al valor cuota de la serie respectiva del Fondo del día inmediatamente anterior a aquel en que se apruebe por parte de la Administradora el canje de ellas. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas que utilizará la Administradora corresponderá al valor que resulte de la división entre el valor cuota de la serie por la que opta y el valor cuota de la serie a la que pertenecen las cuotas que el partícipe pretende canjear. Para determinar el número de cuotas que surjan con motivo del canje, no se considerarán decimales. En caso de existir, se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas producto del canje. La Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles desde materializado el canje, informará al partícipe por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje. Asimismo, desde el día siguiente en que se materializa el canje de las cuotas, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Aportante las remuneraciones asociadas a dicha serie. Para los efectos de lo indicado precedentemente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de cuotas desde la serie respectiva a la serie que corresponda cuando algún Aportante deje de cumplir con el requisito de ingreso y permanencia establecido para la respectiva serie. Asimismo, no se requerirá del acuerdo de la Asamblea de Aportantes para efectos de emitir nuevas cuotas de la serie de que se trate, de manera que la Administradora pueda dar cumplimiento al procedimiento de canje regulado precedentemente. 4. Contabilidad del Fondo. a) Moneda de contabilización del Fondo. La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con las normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio contable. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación. Los medios a través de los cuales se difundirá el valor contable del Fondo y el número de cuotas en circulación, será la página web de la Administradora www.excelcapital.com y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada. H) NORMAS SOBRE GOBIERNOS CORPORATIVOS. 1. Asambleas de Aportantes. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los diez días corridos 18 anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) Ser mayores de edad. (ii) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: (i) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; (ii) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; (iii) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; (iv) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; (v) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, (vi) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres 19 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que hayan sido designados como tales, para informar mediante carta a la Administradora (i) que cumplen con las condiciones indicadas en el párrafo cuarto precedente; (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos; y, (iii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. a) Comunicación con los Aportantes. El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley, normativa y/o reglamentación interna del Fondo, será la página web de la Administradora (www.excelcapital.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora y del Agente, de corresponder. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Toda publicación que, por disposición de la Ley, del Reglamento de la Ley o de la Comisión deba realizarse, se efectuará en el diario electrónico “El Líbero”. 20 b) Plazo de duración del Fondo. Indefinido. No obstante lo anterior, la Administradora podrá acordar su disolución previo aviso a los Aportantes por los medios señalados en el presente Reglamento Interno, con 30 días corridos de anticipación a la fecha de disolución. c) Adquisición de cuotas de propia emisión. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. Respecto de cada una de las series del Fondo, éste podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la serie respectiva. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantener en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, con total independencia de la serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada serie, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que adquiera diariamente, con total independencia de la serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en la Sección J.1) siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. d) Procedimiento de liquidación del Fondo. Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el numeral 5 de la Sección F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la Sección F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto; sujeto a que tal liquidación y disolución deba ser realizada de una manera tal que permita al Fondo cumplir con sus obligaciones. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el numeral 2.2. y siguientes de la Sección F) precedente. 21 Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. Conforme a al artículo 26 bis de la Ley N°20.712, los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde terminada la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. e) Política de reparto de beneficios. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la letra f) siguiente, si fuere el caso. Dicha cantidad podrá de todas formas reducirse en el monto que resulte necesario para cumplir con las obligaciones del Fondo, en especial por eventuales llamado de capital o pagos de obligaciones que deban efectuarse. De todas formas, la eventual reducción de los dividendos a distribuir, en ningún caso impedirá que se reparta el 30% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio que corresponda de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso será considerada como disminución de capital según lo indicado en la Sección J) siguiente. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el Aportante manifieste su voluntad por escrito de recibirlos total o parcialmente en cuotas liberadas del mismo Fondo, de la serie que haya dado origen al dividendo, representativo de una capitalización equivalente. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el 22 presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días corridos de anticipación a la fecha de pago. Conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N°20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. f) Beneficio tributario. En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace y a lo establecido en el numeral cuarto del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá́ la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta letra f), la Administradora informará a los Aportantes en los términos dispuestos en la letra a) precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías. Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En cualquier caso, cualquier indemnización que la Administradora determine que será traspasada a los Partícipes, se pagará a aquellos que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago de la referida indemnización. La fecha de pago se informará a los Partícipes a través de los medios establecidos en la letra a) precedente, con al menos 10 días hábiles de anticipación al mismo. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en los 23 casos señalados en el artículo 74° de la Ley. i) Resolución de controversias. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile o Universidad de Los Andes, todas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá́ lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. 1. Aumentos de capital. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. La misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Sin perjuicio de lo anterior, podrán efectuarse nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, en los plazos, términos y condiciones que ella establezca, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 24 2. Disminuciones de capital. A partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo, podrán llevarse a cabo disminuciones voluntarias y parciales de capital, mediante disminución del número de cuotas, y/o mediante la disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo y/o mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) La disminución de capital se podrá materializar en una o más parcialidades, en cualquier tiempo, en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos suficientes para proceder a ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Asimismo, la información que se entregue a los Aportantes del Fondo deberá indicar el número de cuotas del Fondo, objeto de la parcialidad, en que efectivamente se disminuirá el capital o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo, y se pagarán previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota de la serie respectiva del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio de la serie respectiva, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento, por el número de cuotas pagadas de dicha serie a esa fecha. g) La Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el literal e) de la Sección I) del presente Reglamento Interno. h) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente, la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria para acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en las letras precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con el Contrato de Suscripción del Fondo con la Entidad.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DE XLC HPS HLEND FONDO DE INVERSIÓN XLC ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General N° 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “XLC HPS HLEND FONDO DE INVERSIÓN” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo es el siguiente: 1. Se modifica la Letra F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 1. Series, incorporando dos nuevas Series. La Serie I y la Serie Z que se agregan a continuación de la actual Serie Y, en los siguientes términos: Denominación. Serie I a) Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes efectuados vía contratos de promesa de suscripción de cuotas por Aportantes que en conjunto con sus Personas Vinculadas* hayan suscrito cuotas por un monto superior a $5.000.000 Dólares. b) Valor cuota inicial. $100,00 Dólares. c) Moneda en que se recibirán los Aportantes y se pagarán los rescates, las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d) Otras características relevantes. No se contempla. Denominación. Serie Z a) Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por Aportantes que no tengan domicilio o residencia en Chile por montos superiores a $ 5.000.000 Dólares. b) Valor cuota inicial. $100,00 Dólares. c) Moneda en que se recibirán los Aportantes y se pagarán los rescates, las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d) Otras características relevantes. No se contempla. 2. Se modifica la Letra F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos. 2.1., incluyendo las remuneraciones correspondientes a las dos nuevas Series I y Z, en los siguientes términos: Serie I. Hasta un 0,1785% anual (IVA incluido). Serie Z. Hasta un 0,15% anual (Exento de IVA). 3. Se reemplaza en la Letra G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 1. Aporte y rescate de cuotas. e) Política de pago de rescates, sus numerales (v) y (vi), por los siguientes: (v) En cada oportunidad, se permitirá el rescate de cuotas del Fondo por hasta el 5% del valor contable del patrimonio de las Series A, X, N, Y, I y Z conjuntamente consideradas. (vi) En caso de que se presenten solicitudes de rescate por un monto superior a dicho porcentaje, se aplicará una prorrata de forma tal que el máximo monto de cuotas a rescatar de las Series A, X, N, Y, I y Z, conjuntamente considerada, sea por un monto igual al 5% del valor contable del patrimonio que representan las Series A, X, N, Y, I y Z, conjuntamente consideradas en el Fondo. El exceso será considerado una nueva solicitud de rescate. ******