XLC HPS SIP VI FONDO DE INVERSIÓN

REGLAMENTO INTERNO XLC HPS SIP VI FONDO DE INVERSIÓN (no rescatable) A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características Generales. a) Nombre del Fondo: XLC HPS SIP VI Fondo de Inversión (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Administradora: XLC Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). La Administradora es una sociedad anónima especial, cuyo objeto exclusivo es la administración de recursos de terceros, en los términos que establece la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”), el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “ Reglamento de la Ley” y demás normas legales y administrativas, en especial, aquellas que imparta la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser suscritas o adquiridas, por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión y siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisitos que se señalan en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir o adquirir cuotas del Fondo, según sea el caso, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el párrafo precedente, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente o en el traspaso corre spondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar p or que las cuotas sean adquiridas únicamente por Inversionistas Especiales que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa p ara la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. Asimismo, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos para tener la calidad de Inversionista Especial no será cursada ni inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. 1. Objeto del Fondo. 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de HPS Offshore Strategic Investment Partners VI, SCSp . (en adelante, la “ Entidad”), una compañía constituida en conformidad con las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo como una special limited partnership (société en commandite spéciale ) administrada por HPS Strategic Investment Partners VI Offshore GP Lux Sarl , la cual es una compañía constituida en conformidad con las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo como una private limited company (en adelante, la “Gestora”). 1.2. La Entidad no será regulada necesariamente por alguna entidad fiscalizadora, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “ Comisión”). Por su parte, el portafolio de inversiones de la Entidad podrá estar compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. No obstante ello, en orden a que las acciones o participaciones de la Entidad puedan ser escogidas por el Fondo para realizar inversiones, los estados financieros anuales de la Entidad deberán ser auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio internacional. 1.3. Copia del Confidential Offering Memorandum estará a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. En dicho documento se detallan, entre otras materias, las características de la Entidad, así como los términos y condiciones en que se efectúan sus inversiones y los riesgos implícitos que conlleva la inversión en la Entidad. 1.4. La inversión del Fondo en la Entidad no podrá significar el control directo o indirecto de ésta. 1.5. Lo dispuesto en los numerales precedentes es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2.6. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones. 2.1. Para efectos de realizar una inversión en la Entidad, la Administradora, actuando por cuenta del Fondo, deberá celebrar previamente uno o más contratos de inversión con dicha Entidad (en adelante, el “ Contrato de Suscripción de la Entidad ”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos de ésta, más sus respectivos anexos. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá directamente en accionista o inversionista de la Entidad. Lo anterior es sin perjuicio de las transacciones en acciones o participaciones de la Entidad que el Fondo pueda adquirir en el mercado secundario. Al suscribir el Contrato de Suscripción de la Entidad, el Fondo se obligará a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”) a la Entidad que corresponda (en adelante, el “Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad”). El Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto sea requerido, y en todo caso dentro del plazo establecido en el respectivo Contrato de Suscripción de la Entidad. Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad que sea requerido se entenderá como “Solicitud de Aporte Comprometido” y el remanente aún no enterado como “Aporte Comprometido Remanente”. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, éste podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuará por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera, a su sola discreción, y sin necesidad de que esos recursos hayan sido requeridos para completar el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los interese s de los Aportantes. Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a la Entidad y los documentos constitutivos y organizacionales de la misma. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén o puedan estar sujetas a restitución a la Entidad (las “Restituciones”), deberán ser destinadas a realizar inversiones en dicha Entidad o en los instrumentos o valores a que se refiere el número 2) del numeral 2.6. siguiente o bien, ser distribuidas a los Aportantes del Fondo, pero en tal caso, los Aportantes deberán prometer suscribir nuevas cuotas del Fondo, a prorrata de s u participación en él, de manera que el Fondo, ll egado el caso, pueda enterar a la Entidad los montos de las eventuales Restituciones, todo lo cual constará en los respectivos contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, que firmen los Aportantes. 2.4. Las cuotas del Fondo deberán a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a q ue se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 y, por tanto, la Administradora deberá velar en todo momento para que el Fondo cumpla con dichos requerimientos. A mayor abundamiento, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del pri mer depósito del presente Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. 2.5. Conforme a lo señalado en los numerales precedentes y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones o participaciones de la Entidad a que se refiere el numeral 1.1. precedente, debiendo destinar a ello al menos el 80% del activo total del Fondo. 2.6. Conforme a lo señalado en los numerales precedentes, y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: 1) Acciones o participaciones de la Entidad a que se refiere el numeral 1.1. precedente; y, 2) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por e l 100% de su v alor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB- , a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores; c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB -, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores; d) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, e) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. 2.7. Clasificación de riesgo: Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. No obstante, las acciones o participaciones de la Entidad en la que invierta el Fondo no deberán contar necesariamente con una clasificación de riesgo. 2.8. Mercado en los que invertirá el Fondo: En relación con los valores e instrumentos extranjeros definidos en el número 2) del numeral 2.6. precedente, la Administradora invertirá sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación con la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.9. Monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los activos : El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados en Dólares. 2.10. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administrad ora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.11. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. 2.12. El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. 3. Características y diversificación de las inversiones. 3.1. Límites máximos de inversión en función del valor, instrumento o contrato . En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de valor, instrumento o contrato respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de la Entidad a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 20% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 20%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 20%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 6) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%. 3.2. Límites máximos de inversión en función del emisor del instrumento. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de la Entidad a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artícu lo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 20%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 20%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 6) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%. 3.3. Límites máximos de inversión en función del grupo empresarial . Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Excepción a la aplicación de los límites . Los límites indicados en los numerales 2. 5., 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros tres (3) meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los sesenta (60) días hábiles siguientes contados desde la fecha del depósito del Reglamento Intern o que dé cuenta de cualquier modificación a esta letra B); (iii) durante los trescientos sesenta y cinco (365) días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iv) por un período de doce (12) meses luego que el Fondo hubiese recibido una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde la Entidad, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (v) durante los treinta (30) días hábiles siguientes de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio; (vi) mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en la Entidad no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2. 6. precedente; y, (vii) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Regularización excesos de inversión. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los límites indicados anteriormente, cuya causa sea imputable a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo. Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento, en la medida que se encuentre respaldado po r uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. 4.1. Operaciones de derivados. No se contempla 4.2. Operaciones de ventas cortas y préstamos de valores. No se contempla 4.3. Operaciones de retroventa o retrocompra. No se contempla C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ. El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posibles invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, estos recursos podrán serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en el número 2) del numeral 2.6. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con la Entidad, si corresponde), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (a) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de la Sección B) precedente; (b) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluy endo la Remuneración por Administración; y (c) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimoni o del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene. La Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. En este sentido, la Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administr adora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto en las Asambleas de Aportantes no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 1. Series Denominación: Serie N a. Requisitos de ingreso . Aportes o compromisos de aportes efectuados vía contratos de promesa de suscripción de cuotas por Aportantes que en conjunto con sus Personas Vinculadas* hayan suscrito o prometido suscribir cuotas un monto inferior a US$1.000.000.- b. Valor cuota inicial. 1,00 Dólar. c. Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d. Otras características relevantes. No se contemplan otras distintas que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Denominación: Serie I a. Requisitos de ingreso . Aportes o compromisos de aportes efectuados vía contratos de promesa de suscripción de cuotas por Aportantes que en conjunto con sus Personas Vinculadas* hayan suscrito o prometido suscribir cuotas por un monto igual o superior a US$1.000.000. b. Valor cuota inicial. 1,00 Dólar. c. Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d. Otras características relevantes. No se contemplan otras distintas que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Denominación: Serie S a. Requisitos de ingreso . Aportes o compromisos de aportes efectuados vía contratos de promesa de suscripción de cuotas por Aportantes que en conjunto con sus Personas Vinculadas* hayan suscrito o prometido suscribir cuotas por un monto igual o superior a US$30.000.000..- b. Valor cuota inicial. 1,00 Dólar. c. Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d. Otras características relevantes. No se contemplan otras distintas que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Denominación: Serie XN a. Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por Aportantes que no tengan domicilio o residencia en Chile y que, en conjunto con sus Personas Vinculadas*, hayan suscrito o prometido suscribir cuotas por un monto inferior a US$1.000.000. b. Valor cuota inicial. 1,00 Dólar. c. Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d. Otras características relevantes. Inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que además cumplan lo dispuesto en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Denominación: Serie XI a. Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por Aportantes que no tengan domicilio o residencia en Chile y que, en conjunto con sus Personas Vinculadas*, hayan suscrito o prometido suscribir cuotas por un monto igual o superior a US$1.000.000. b. Valor cuota inicial. 1,00 Dólar. c. Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d. Otras características relevantes. Inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que además cumplan lo dispuesto en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Denominación: Serie XS a. Requisitos de ingreso. Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por Aportantes que no tengan domicilio o residencia en Chile y que, en conjunto con sus Personas Vinculadas*, hayan suscrito o prometido suscribir cuotas por un monto igual o superior a US$30.000.000. b. Valor cuota inicial. 1,00 Dólar. c. Moneda en que se recibirán los aportes y se pagarán las distribuciones o las disminuciones de capital. Dólares. d. Otras características relevantes. Inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que además cumplan lo dispuesto en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. * Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entiende por “Personas Vinculadas” a un Aportante: (i) las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o, (ii) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o, (iii) las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o, (iv) las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o, (v ) las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante; (vi) los fondos mutuos y/o fondos de inversión administrados por una misma Administradora General de Fondos y/o, (vii) los Fondos de Pensiones administrados por una misma Administradora de Fondos de Pensiones. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos. 2.1. La Administradora percibirá por la administración del Fondo, una remuneración fija anual (en adelante la “Remuneración Fija”) según se indica a continuación: Serie N Remuneración fija : Hasta un 0,1785% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : No aplica. Serie I Remuneración fija : Hasta un 0,1190% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : No aplica. Serie S Remuneración fija : Hasta un 0,0595% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : No aplica. Serie XN Remuneración fija : Hasta un 0,15% anual (Exenta de IVA) Remuneración variable : No aplica. Serie XI Remuneración fija : Hasta un 0,10% anual (Exenta de IVA) Remuneración variable : No aplica. Serie XS Remuneración fija : Hasta un 0,05% anual (Exenta de IVA) Remuneración variable : No aplica. La Remuneración Fija mensual establecida para cada una de las Series será equivalente a un doceavo del porcentaje indicado precedentemente para cada una de las Series, el cual se aplicará sobre el patrimonio de cada Serie, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie del Fondo en el Fondo, según la proporción que represente cada Serie en el patrimonio total del Fondo, antes de remuneración, al cierre del día. La Remuneración Fija se devengará diariamente, y se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora, por períodos vencidos, dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible su pago. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración Fija se provisionará diariamente. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total d e la Remuneración Fija antes referido, la totalidad de la Remuneración Fija correspondiente deberá co ntabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración Fija descrita en esta sección, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella podrían tener derecho a recibir de la Gestora o entidades relacionadas a ésta, comisiones de colocación en base al total de los aportes realizados por el Fondo en la Entidad u otras sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. En consideración a lo anterior, se deja expresa c onstancia que las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en la Entidad. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refieren el presente numeral 2.1 se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral será informada directamente a los Aportantes del Fondo por los medios establecidos en la letra a) de la Sección I) siguiente en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.2. Gastos. Sin perjuicio de la Remuneración Fija a que tiene derecho a percibir la Administradora, los siguientes gastos y costos de administración serán también de cargo del Fondo: a. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones o participaciones de la Entidad: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en acciones o participaciones de la Entidad referida en el numeral 1.1. de la Sección B) precedente, tendrán un límite máximo anual de un 2,5% del patrimonio del Fondo. b. Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 2,5% calculado sobre el valor contable del patrimonio del Fondo: 1) Toda comisión, y gastos de intermediación, transacción, custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 5) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo; 6) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 7) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 8) Gastos, derechos o tasas y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 9) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 10) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 11) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores , DCV u otras entidades , y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas , tales como comisiones y/o derechos de bolsa por la venta o colocación de las cuotas del Fondo en Bolsa; 12) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; 13) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, 14) Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios. c. Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra b) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra, esto es, 2,5% sobre el valor de los activos del Fondo. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, la Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. d. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra b) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra b) precedente, esto es, 2,5% sobre el valor de los activos del Fondo. Para estos efectos, se estará́ a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley. e. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, administrados o no por la Administradora o sus personas relacionadas, serán de cargo del Fondo, con un límite máximo de un 2,5% anual sobre el patrimonio del Fondo. f. Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 3,0% sobre el valor de los activos del Fondo. 2) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. 3) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los int ereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora no estarán sujetos a porcentaje o límite alguno. 4) Todo impuesto, retención, encaje, u otro tipo de carga tributaria o cambiaria, de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción, los cuales no estarán sujetos a porcentaje o límite alguno. g. Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3) En todo caso, si hubiere Aportantes que tengan la calidad de fondos de pensiones, los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en (i) acciones o participaciones de la Entidad referida en el numeral 1.1. de la letra B) precedente; y, (ii) cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo anual equivalente a aquél que se determine en virtud del Oficio Circular que dicta anualmente la Comisión para efectos de establecer las comisiones máximas que puedan ser cargadas a los Fondos de Pensiones por las inversiones que éstos realicen en otros fondos de inversión, o por la norma que la remplace al efecto. 3. Comisión o remuneración de cargo del Aportante. No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo. No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá́, en su calidad de liquidador, como m áximo un monto equivalente a la Remuneraci ón por Administración establecida en el numeral 2.1. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que determine la Administradora. c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. d) Valor para la liquidación de rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los partícipes de Fondo podrán efectuar los aportes al mismo, mediante alguno de los siguientes medios: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas; o, (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora. Por su parte, tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte o rescate que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la q ue se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas y, en especial, para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad con ocasión del Contrato de Suscripción de la Entidad que la Administradora en representación del Fondo deba suscribir con la Entidad y/o la Gestora de la misma, la Administradora procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los re cursos necesarios para la inversión en la Entidad conforme al presente Reglamento Interno. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada Solicitud de Aporte Comprometido que sea requerido p or la Entidad y/o la Gestora de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente Aportante al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora por el Fondo en virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas que se suscriban al efecto, podrá significar un incumplimiento del Fondo a una o más Solicitudes de Aporte Comprometido, pudiendo la Entidad y/o la Gestora, en dicho evento, hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para ella y la respectiva Entidad. Para efectos de paliar lo anterior y sin ulterior responsabilidad para la Administradora, ella arbitrará los medios que estén a su alcance que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportantes para efectos de cubrir cada Solicitud de Aporte Comprometido efectuada por la Gestora. Si por cualquier motivo o circunstancia la Administradora tuviere dudas razonables de que uno o más promitentes Aportantes no concurrirán a uno o más llamados de capital, la Administradora informará lo más pronto posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes en la forma señalada en este Reglamento Interno de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo a una Solicitud de Aporte Comprometido. Dichas medidas podrán incluir aunque no limitado a, (i) con la anuencia de éstos, que el resto de los Aportantes concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, a prorrata de su participación en el Fondo, (ii) que un tercero suscriba una cantidad de cuotas equivalentes a aquellas correspondientes al monto del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y/o (iii) la obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno, con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor. Eventualmente y en última instancia, esto es, en caso que ninguna de las alternativas adoptadas permita evitar un incumplimiento por parte del Fondo a una Solicitud de Aporte Comprometido, la Administradora podrá, pero en ningún caso estará obligada a, concurrir con su patrimonio propio a cubrir todo o parte del monto correspondiente del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y si ella no lo hiciere, no se entenderá por ello un incumplimiento o falta de diligencia a las funciones que recaen en su calidad de Administradora. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, l a Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos a la Solicitud de Aporte. Lo dispuesto es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos en todo caso dentro del plazo máximo de vigencia que establezcan dichos contratos al efecto. Las cuotas emitidas por el Fondo pero que no han sido suscritas o prometidas suscribir por los Aportantes del Fondo, en caso de que la Administradora requiera que ellas sean suscritas, las ofrecerá primeramente a los actuales aportantes del Fondo, a prorrata de sus participaciones y sólo en caso de que ellos no deseen suscribir el todo o parte de las cuotas, ellas podrán ser ofrecidas a terceros. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas. j) Partícipes Fallecidos: Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N°20.712, las cuotas del Fondo de participes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno para el rescate de cuotas. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bo mberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 2. Aporte y rescates en instrumentos, bienes y contratos. El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes o contratos. 3. Plan familia y canje de series de cuotas. No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo. a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio contable del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en la Entidad, se basará en su más reciente valor neto (“net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.excelcapital.com, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada. H) NORMAS SOBRE GOBIERNOS CORPORATIVOS. 1. Asambleas de Aportantes. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de l as asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, en especial la facultad de acordar la sustitución de la administradora, lo serán también las siguientes: a) Acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de aportante o accionista en la Entidad y de acuerdo con el procedimiento que establezcan los estatutos de la Entidad de que se trate; y, b) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. Para estos efectos, en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efe ctos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado precedentemente y, por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria de la Administradora. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará media nte el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los diez días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: i. Ser mayores de edad. ii. No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. iii. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o rep resentante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. iv. No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprob ar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: i. Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; ii. Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; iii. Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; iv. Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; v. Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, vi. Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que hayan sido designados como tales, para informar mediante carta a la Administradora (i) que cumplen con las condiciones indicadas en el párrafo cuarto precedente; (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos; y, (iii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. a) Comunicación con los Aportantes. El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley, normativa y/o reglamentación interna del Fondo, será la página web de la Administradora (www.excelcapital.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora y del Agente, de corresponder. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Toda publicación que, por disposición de la Ley, del Reglamento de la Ley o de la Comisión deba realizarse, se efectuará en el diario electrónico “El Líbero”. b) Plazo de duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de doce años, contados desde el inicio de operaciones del Fondo. No obstante, el plazo se renovará automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta dos veces, mientras la Entidad no haya sido disuelta o liquidada. En el evento que la Entidad sea disuelta o liquidada antes del plazo de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el fin de acordar la terminación del Fondo y proceder a su disolución y liquidación. Asimismo, la duración del Fondo podrá ser ampliada conforme acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo, y siempre que la Entidad en la que el Fondo haya invertido esté proponiendo a sus inversionistas ampliar el plazo de vigencia de dicha Entidad. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso de que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde ampliar el plazo de duración del Fondo, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. c) Adquisición de cuotas de propia emisión. El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo. Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el numeral 5. de la letra F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podr á en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la letra F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto; sujeto a que tal liquidación y disolución deba ser realizada de una manera tal que permita al Fondo cumplir con sus obligaciones. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el numeral 2.2. y siguientes de la letra F) precedente. Terminada la liquidación del Fondo y aprobada por Asamblea Extraordinaria de Aportantes la cuenta final correspondiente al término de dicha liquidación, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. Conforme a al artículo 26 bis de la Ley N°20.712, los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde terminada la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. e) Política de reparto de beneficios. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con la Entidad. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días corridos de anticipación a la fecha de pago. Conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N°20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán e ntregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados po r los partícipes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. f) Beneficio tributario. En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señala n, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituirá́ renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá́ la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta letra f), la Administradora informará a los Aportantes en los términos dispuestos en la letra a) precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías. Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó l a indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y a más tardar dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley. i) Resolución de controversias. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá́ lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. 1. Aumentos de capital. El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado valores e instrumentos de inversión de aquellos señalados en el numeral 1.1. de la letra B) precedente. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. La misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Sin perjuicio de lo anterior, podrán efectuarse nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, en los plazos, términos y condiciones que ella establezca, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 2. Disminuciones de capital. El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, sujeto en todo caso a la concurrencia de todos los Aportantes a dicha disminución de capital. b) La disminución de capital respectiva se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d) siguiente. c) En todo caso, la Administradora sólo podrá llevar a cabo una disminución de capital en la medida que, (i) el Fondo cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución y, en todo caso dichos recursos sean equivalentes a lo menos a la suma de un millón de Dólares o hayan transcurrido a lo menos treinta días contados desde la fecha de la última disminución de capital efectuada, lo que ocurra primero; y, (ii) en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes provenientes de flujos de ingreso para cubrir las necesidades de caja del Fondo. d) Conforme lo indicado en la letra c) precedente, verificados los requisitos para llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de l pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma establecida en el artículo 32 de la Ley, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artíc ulo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijá ndole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Admi nistradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con la Entidad. Asimismo, se hace presente que de conformidad a lo establecido en el Confidential Offering Memorandum y demás documentos de organización de la Entidad, una parte de las distribuciones que éste efectúe al Fondo, podrían estar afectas a restitución (las “Restituciones”) en los casos, plazos y en las condiciones que allí se indican. K) OTROS: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Las valorizaciones, en su caso, serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. ANEXO A REGLAMENTO INTERNO XLC HPS HLEND FONDO DE INVERSIÓN Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo Aportante debe cumplir con las siguientes condiciones: (i) No tener la condición de “persona estadounidense” (“U.S. Person”), según se define en la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act of 1933); (ii) Ser considerado como un “inversionista acreditado” (“ accredited investor”) según se define en la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act of 1933); y, (iii) Ser considerado como un “comprador calificado” (“qualified purchaser”), según se define en la Ley de Compañías de Inversión de Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones posteriores (U.S. Investment Company Act of 1940).