XLC – HPS MEZZANINE IV FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO XLC – HPS MEZZANINE IV FONDO DE INVERSIÓN A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: XLC – HPS Mezzanine IV Fondo de Inversión (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: XLC Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser suscritas o adquiridas, según sea el caso, por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores, siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisitos que se señalan en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de suscribir o adquirir cuotas del Fondo, según sea el caso, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el párrafo precedente, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar para que las cuotas sean adquiridas únicamente por Inversionistas Especiales que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 (en adelante, la “Ley”) y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. Asimismo, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no 2 reúna los requisitos para tener la calidad de Inversionista Especial no será cursada ni inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de HPS Offshore Mezzanine Partners 2019, L.P. una compañía constituida en conformidad con las leyes de las Islas Caimán como una Cayman Islands exempted limited partnership, la cual es administrada por HPS Mezzanine Partners 2019 Offshore GP, L.P., la cual también es una compañía constituida en conformidad con las leyes de las Islas Caimán como una Cayman Islands exempted limited partnership (en adelante, la “Gestora”); o en cualquier otro vehículo de inversión creado para efectos de invertir o coinvertir con, o en lugar de, HPS Offshore Mezzanine Partners 2019, L.P. (en adelante, cada una de ellas como la “Entidad” o conjuntamente denominadas como las “Entidades”). 1.2. Las Entidades no serán reguladas necesariamente por alguna entidad fiscalizadora, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). Por su parte, el portafolio de inversiones de las Entidades podrá estar compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. No obstante ello, en orden a que las acciones o participaciones de las Entidades puedan ser escogidas por el Fondo para realizar inversiones, los estados financieros anuales de las Entidades deberán ser auditados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. 1.3. La inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.4. Lo dispuesto en los numerales precedentes es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2.6. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de realizar una inversión en una o más de las Entidades, el Fondo deberá celebrar previamente un contrato de inversión con cada una de dichas Entidades (en adelante, el “Contrato de Suscripción de la Entidad”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos de cada una de éstas, más sus respectivos anexos. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá directamente en accionista o inversionista de la respectiva Entidad. Lo anterior es sin perjuicio de las transacciones en acciones o participaciones de las Entidades que el Fondo pueda adquirir en el mercado secundario. Al suscribir el Contrato de Suscripción de la Entidad, el Fondo se obligará a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”) a la Entidad que corresponda (en adelante, el “Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad”). El Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto sea requerido, y en todo caso dentro del plazo establecido en el respectivo Contrato de Suscripción de la Entidad. Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad que sea requerido se entenderá como “Solicitud de 3 Aporte Comprometido” y el remanente aún no enterado como “Aporte Comprometido Remanente”. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, éste podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuará por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera, a su sola discreción, y sin necesidad de que esos recursos hayan sido requeridos para completar el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Entidades y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén o puedan estar sujetas a restitución a las Entidades, deberán ser destinadas a realizar inversiones en dichas Entidades o en los instrumentos o valores a que se refiere el número 2) del numeral 2.6. siguiente o bien, ser distribuidas a los Aportantes del Fondo, pero en tal caso, los Aportantes deberán prometer suscribir nuevas cuotas del Fondo, a prorrata de su participación en él, de manera que el Fondo, llegado el caso, pueda enterar a las Entidades los montos de las eventuales Restituciones, todo lo cual constará en los respectivos contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos definidos en la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente, que firmen los Aportantes. 2.4. Las cuotas del Fondo deberán a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 y, por tanto, la Administradora deberá velar en todo momento para que el Fondo cumpla con dichos requerimientos. A mayor abundamiento, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. 2.5. Conforme a lo señalado en los numerales precedentes y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente, debiendo destinar a ello al menos el 80% del activo total del Fondo. 4 2.6. Conforme lo señalado en los numerales precedentes, y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente; y, 2) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores; c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores; d) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, e) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. 2.7. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, sólo cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. No obstante, las acciones o participaciones de la Entidad en las que invierta el Fondo no deberán contar necesariamente con una clasificación de riesgo. 2.8. En relación con los valores e instrumentos extranjeros definidos en el número 2) del numeral 2.6. precedente, la Administradora invertirá sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación con la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.9. El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados en Dólares. 2.10. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona 5 relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.11. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 20% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 20%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 20%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; hasta un 20%; y, 6) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de las Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 6 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 20%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores: Hasta un 20%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 20%; y, 6) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%. 3.3. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 2.5., 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 3 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 60 días siguientes contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno que de cuenta de cualquier modificación a esta letra B); (iii) durante los 365 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iv) durante los 30 días siguientes de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio; (v) mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Entidades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referidos en el número 2) del numeral 2.6. precedente; y, (vi) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 7 El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posibles invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, estos recursos podrán serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en el número 2) del numeral 2.6. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con las Entidades), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (a) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente; (b) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la Remuneración por Administración; y (c) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene. En este sentido, la Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto en las Asambleas de Aportantes no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 8 1. Series: Serie A Requisitos de ingreso : Sin requisitos de ingreso. Valor cuota inicial : 1,00 Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie B Requisitos de ingreso : Sólo aportes o compromisos de aporte vía contratos de promesa por montos iguales o superiores a US$2.000.000.- Valor cuota inicial : 1,00 Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie C Requisitos de ingreso : Sólo aportes o compromisos de aporte vía contratos de promesa por montos iguales o superiores a US$30.000.000.- Valor cuota inicial : 1,00 Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie X Requisitos de ingreso : Sólo aportes o compromisos de aporte vía contratos de promesa por montos iguales o superiores a US$3.000.000.- Valor cuota inicial : 1,00 Dólar. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que además cumplan lo dispuesto en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: 9 Serie A Remuneración fija : Hasta un 0,1785% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : No aplica. Serie B Remuneración fija : Hasta un 0,1190% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : No aplica. Serie C Remuneración fija : Hasta un 0,0595% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : No aplica. Serie X Remuneración fija : Hasta un 0,1000% anual (Exenta de IVA) Remuneración variable : No aplica. 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración fija establecida para cada una de las Series será equivalente a un doceavo del porcentaje indicado precedentemente para cada una de las Series, el cual se aplicará sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie del Fondo en el día en cuestión (en adelante, la “Remuneración por Administración”). La Remuneración por Administración se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración por Administración se provisionará diariamente. b) Remuneración variable: No se contempla. c) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración por Administración de cada Serie se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente literal, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en la letra a) de la letra I) siguiente. d) Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación 10 privada de cuotas de las Entidades, a ser pagadas por sus administradores o quienes estos designen. En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en las Entidades. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración por Administración referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones o participaciones de las Entidades: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en acciones o participaciones de las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, tendrán un límite máximo anual de un 2,5% del patrimonio del Fondo. b) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 2,5% sobre el valor de los activos del Fondo. En todo caso, aquellos gastos referidos en el número 7) siguiente estarán sujeto a un límite máximo y especial equivalente a 20.000 Dólares. Los gastos indeterminados corresponderán exclusivamente a los siguientes: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 11 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 7) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en el Registro de Valores, Bolsas de Valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas; 11) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; 12) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, 13) Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios c) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra b) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra, esto es, 2,5% sobre el valor de los activos del Fondo. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, la Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. d) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra b) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra b) precedente, esto es, 2,5% sobre el valor de los activos del 12 Fondo. Para estos efectos, se estará́ a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley. e) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 2,5% sobre el patrimonio del Fondo. f) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 3,0% sobre el valor de los activos del Fondo. 2) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. 3) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora no estarán sujetos a porcentaje o límite alguno. 4) Todo impuesto, retención, encaje, u otro tipo de carga tributaria o cambiaria, de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción, los cuales no estarán sujetos a porcentaje o límite alguno. g) Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de 13 cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3) En todo caso, si hubiere Aportantes que tengan la calidad de fondos de pensiones, los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la inversión en (i) acciones o participaciones de las Entidades referidas en el numeral 1.1. de la letra B) precedente; y, (ii) cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán un límite máximo anual equivalente a aquél que se determine en virtud del Oficio Circular que dicta anualmente la Comisión para efectos de establecer las comisiones máximas que puedan ser cargadas a los Fondos de Pensiones por las inversiones que éstos realicen en otros fondos de inversión, o por la norma que la remplace al efecto. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá́, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la Remuneración por Administración establecida en el numeral 2.1. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. d) Valor para la liquidación de rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas o sucursales de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de 14 un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o, (iv) tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas y, en especial, para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad con ocasión del Contrato de Suscripción de la Entidad que la Administradora en representación del Fondo deba suscribir con la Gestora para la respectiva Entidad, la Administradora procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para la inversión en las Entidades conforme al presente Reglamento Interno. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada Solicitud de Aporte Comprometido que sea requerido por la Gestora de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente Aportante al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora por el Fondo en virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas que se suscriban al efecto, podrá significar un incumplimiento del Fondo a una o más Solicitudes de Aporte Comprometido, pudiendo la Gestora en dicho evento hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para ella y la respectiva Entidad. Para efectos de paliar lo anterior y sin ulterior responsabilidad para la Administradora, ella arbitrará los medios que estén a su alcance que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportantes para efectos de cubrir cada Solicitud de Aporte Comprometido efectuada por la Gestora. Si por cualquier motivo o circunstancia la Administradora tuviere dudas razonables de que uno o más promitentes Aportantes no concurrirán a uno o más llamados de capital, la Administradora informará lo más pronto posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes en la forma señalada en este Reglamento Interno de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo a una Solicitud de Aporte Comprometido. Dichas medidas podrán incluir aunque no limitado a, (i) con la anuencia de éstos, que el resto de los Aportantes concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, a prorrata de su participación en el Fondo, (ii) que un tercero suscriba una cantidad de cuotas equivalentes a aquellas correspondientes al monto del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y/o (iii) la obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno, con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor. Eventualmente y en última instancia, esto es, en caso que ninguna de las alternativas adoptadas permita evitar un incumplimiento por parte del Fondo a una Solicitud de Aporte Comprometido, la Administradora podrá, pero en ningún caso estará obligada a, concurrir con su patrimonio propio a cubrir todo o parte del monto correspondiente 15 del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor, y si ella no lo hiciere, no se entenderá por ello un incumplimiento o falta de diligencia a las funciones que recaen en su calidad de Administradora. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos a la Solicitud de Aporte. Lo dispuesto es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos en todo caso dentro del plazo máximo de vigencia que establezcan dichos contratos al efecto. Las cuotas emitidas por el Fondo pero que no han sido suscritas o prometidas suscribir por los Aportantes del Fondo, en caso de que la Administradora requiera que ellas sean suscritas, las ofrecerá primeramente a los actuales aportantes del Fondo, a prorrata de sus participaciones y sólo en caso de que ellos no deseen suscribir el todo o parte de las cuotas, ellas podrán ser ofrecidas a terceros. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en las Entidades, se basará en su más reciente valor neto (“net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: 16 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.excelcapital.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, la misma información estará disponible en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, en especial la facultad de acordar la sustitución de la administradora, lo serán también las siguientes: a) Acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de aportante o accionista en las Entidades y de acuerdo con el procedimiento que establezcan los estatutos de la Entidad de que se trate; y, b) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. Para estos efectos, en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado precedentemente y, por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria de la Administradora. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los quince días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea 17 Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 18 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular N° 1.291 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que hayan sido designados como tales, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.excelcapital.com. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo 19 electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. b) Plazo de duración del Fondo: Doce años a contar del día en que se efectúe el depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión. No obstante ello, el plazo se renovará automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta dos veces, mientras las Entidades no hayan sido disueltas o liquidadas. En el evento que las Entidades sean disueltas o liquidadas antes del plazo de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el fin de acordar la terminación del Fondo y proceder a su disolución y liquidación. Asimismo, la duración del Fondo podrá ser ampliada conforme acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo, y siempre que al menos una de las Entidades en las que el Fondo haya invertido esté proponiendo a sus inversionistas ampliar el plazo de vigencia de dicha Entidad. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso de que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde ampliar el plazo de duración del Fondo, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el numeral 5. de la letra F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la letra F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto; sujeto a que tal liquidación y disolución deba ser realizada de una manera tal que permita al Fondo cumplir con sus obligaciones ante las Entidades de acuerdo con el Contrato de Suscripción de la Entidad. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el numeral 2.2. y siguientes de la letra F) precedente. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, 20 intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con las Entidades. f) Beneficio tributario: En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituirá́ renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá́ la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta letra f), la Administradora informará a los Aportantes en los términos dispuestos en la letra a) precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: 21 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y a más tardar dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá́ lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado valores e instrumentos de inversión de aquellos señalados en el numeral 1.1. de la letra B) precedente. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 22 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, sujeto en todo caso a la concurrencia de todos los Aportantes a dicha disminución de capital. b) La disminución de capital respectiva se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d) siguiente. c) En todo caso, la Administradora sólo podrá llevar a cabo una disminución de capital en la medida que, (i) el Fondo cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución y, en todo caso dichos recursos sean equivalentes a lo menos a la suma de un millón de Dólares o hayan transcurrido a lo menos treinta días contados desde la fecha de la última disminución de capital efectuada, lo que ocurra primero; y, (ii) en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes provenientes de flujos de ingreso para cubrir las necesidades de caja del Fondo. d) Conforme lo indicado en la letra c) precedente, verificados los requisitos para llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma establecida en el artículo 32 de la Ley, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con las promesas de suscripción y aporte de cuotas o acciones en las Entidades. 23 K) OTROS: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Las valorizaciones, en su caso, serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 24 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO XLC – HPS MEZZANINE IV FONDO DE INVERSIÓN Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo Aportante debe cumplir con las siguientes condiciones: (i) No tener la condición de “persona estadounidense” (“U.S. Person”), según se define en la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act of 1933); (ii) Ser considerado como un “inversionista acreditado” (“accredited investor”) según se define en la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act of 1933); y, (iii) Ser considerado como un “comprador calificado” (“qualified purchaser”), según se define en la Ley de Compañías de Inversión de Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones posteriores (U.S. Investment Company Act of 1940).

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO XLC – HPS MEZZANINE IV FONDO DE INVERSIÓN XLC Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno de “XLC – HPS Mezzanine IV Fondo de Inversión” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la sección B) del Reglamento Interno “Política de Inversión y Diversificación”, Número 3. “Características y diversificación de las inversiones”, se modifica el numeral 3.5., para efectos de (i) incorporar la referencial numeral 2.5. y (ii) incorporar un nuevo numeral del siguiente tenor “(iv) durante los 30 días siguientes de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio”. 2. En la sección C) del Reglamento Interno “Política de Liquidez”, se sustituye la frase “Estos recursos serán invertidos en”, por la frase “Además de aquellas cantidades que se mantengan en caja y bancos, estos recursos podrán serán invertidos en”. 3. En la sección F) del Reglamento Interno “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, Número 2. “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, numeral 2.2. “Gastos de cargo del Fondo”, letra b) “Gastos indeterminados de cargo del Fondo”, se incorpora un nuevo numeral 13), del siguiente tenor: “Gastos bancarios que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios.”. 4. En la sección F) del Reglamento Interno “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, Número 4. “Remuneración aportada al Fondo”, se modifica íntegramente señalando “No se contempla”. 5. En la sección H) del Reglamento Interno “Normas de Gobierno Corporativo”, Número 2. “Comité de Vigilancia”, se sustituye íntegramente el párrafo final por el siguiente: “Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que hayan sido designados como tales, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión.”. 6. En la sección J) del Reglamento Interno “Aumentos y Disminuciones de Capital”, se sustituye íntegramente el número 2. “Disminuciones de capital”. *********