BICE STEPSTONE V FONDO DE INVERSION
RUT 10088-9 · BICE INVERSIONES ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
BICE INVERSIONES ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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REGLAMENTO_INTERNO
Series y Remuneraciones
Series del fondo
| Serie | Moneda | Valor Cuota Inicial | Requisito Ingreso | Signo | Monto Req. | Otras Caracteristicas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | Dólares de los Estados Unidos de América | USD$ 1 | Sin monto mínimo de inversión. Inversionista Especial. | - | - | - |
| I | Dólares de los Estados Unidos de América | USD$ 1 | Se requiere que los inversionistas individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas hayan prometido a través de contratos de promesa efectuar aportes por un monto mínimo de USD$1.000.000 (un millón de dólares de los Estados Unidos de América). | - | - | Inversionista Especial. Para efectos de la inversión mínima, se entenderá por personas relacionadas aquellas definidas en el artículo 100° de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. |
| X | Dólares de los Estados Unidos de América | USD$ 1 | Se requiere que los inversionistas individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas hayan prometido a través de contratos de promesa efectuar aportes por un monto mínimo de USD$10.000.000 (diez millones de dólares de los Estados Unidos de América). | - | - | Inversionista Especial. Además deberán ser inversionistas institucionales de conformidad al artículo 4 bis letra e) de la Ley N°18.045. Para efectos de la inversión mínima, se entenderá por personas relacionadas aquellas definidas en el artículo 100° de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. |
Remuneraciones por serie
| Serie | Tipo | Porcentaje | Descripcion |
|---|---|---|---|
| A | Fija Anual | - | Hasta 0,952% anual IVA Incluido. |
| I | Fija Anual | - | Hasta 0,119% anual IVA Incluido. |
| X | Fija Anual | - | Hasta 0,036% anual IVA Incluido. |
Informacion OCR (Reglamento Interno)
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REGLAMENTO INTERNO
BICE STEPSTONE V FONDO DE INVERSIÓN
BICE INVERSIONES
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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I. CARACTERÍSTICAS DE BICE STEPSTONE V FONDO DE INVERSIÓN.
UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES
1.1 Nombre del Fondo : BICE Stepstone V Fondo de Inversión
1.2 Razón social de la Sociedad
Administradora
: BICE Inversiones Administradora General de Fondos
S.A.
1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable.
1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados que
adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B
(en adelante los “Inversionistas Especiales”).
1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas.
DOS. ANTECEDENTES GENERALES
2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BICE Stepstone V Fondo de Inversión (en
adelante, el “ Fondo”), que ha organizado y constituido BICE Inversiones Administradora General de
Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre
Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “ Ley”), su Reglamento,
contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “Reglamento de la Ley”) y la normativa
dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”).
2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “ Aportantes” o los
“Partícipes”, e individualmente considerados, el “Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus cuotas.
2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante,
“Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América, de conformidad con lo establecido en el Título
VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas del Fondo se dividen en
tres series, denominadas A, I y X, las que tendrán las cara cterísticas establecidas en los Títulos VI y VII
del presente Reglamento Interno.
2.4 Las cuotas del Fondo no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América, ya que su oferta no está ni
será dirigida a personas que tengan la calidad U.S. Person, de acuerdo a la definición que se establece en
el Anexo B del presente Reglamento Interno.
2.5 Para todos los plazos establecidos en el presente Reglamento Interno, se entenderá por día hábil bancario
el día en que los bancos comerciales abren sus puertas al público par a realizar operaciones propias de su
giro.
II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
UNO. OBJETO DEL FONDO
1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir, directa o indirectamente a través de sociedades que
se constituyan especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo de
inversión extranjero denominado “ StepStone Capital Partners V Offshore, L.P.” (en adelante el “Fondo
Extranjero”), constituido bajo las leyes de Islas Caimán, y administrado por “StepStone Capital V (GP)
LLC”, o sus continuadores legales (en adelante, “Stepstone GP”); (ii) invertir en otros vehículos de
inversión administrados y/o estructurados por Stepstone GP o por otras entidades en que éste haya
delegado parte de la administración del Fondo Extranjero, siempre que dicha inversión sea requerida por
Stepstone GP o por aquellas entidades en que ha delegado parte de la administración; y/o (iii) co-invertir
con el Fondo Extranjero en instrumentos en que éste mantenga inversiones, pudiendo para estos efectos
constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes.
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Se deja constancia que el Fondo Extranjero tiene por objeto principal invertir en “Stepstone Capital
Partners V Offshore Holdings, L.P.”, el que a su vez tiene por objeto invertir en capital privado o private
equity.
1.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el
numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en el literal /i/ al /v/, ambos inclusive,
del numeral 2.2 siguiente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles
que mantenga el Fondo en caja.
1.3 La inversión del Fondo en el Fondo Extranjero no podrá significar controlarlo directa o indirectamente,
así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo.
1.4 Respecto de la información del Fondo Extranjero contenida en el presente Reglamento Interno y en
cualquier otro documento referido en el mismo, se incluye un disclaimer en el Anexo C del presente
Reglamento Interno.
DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES
2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior, el Fondo invertirá
sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos.
/i/ Participaciones o cuotas emitidas por fondos de inversión constituidos en el extranjero, que deban
preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio
en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el
extranjero (no se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de
sus activos);
/ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada
en la Comisión, siempre que la sociedad emiso ra cuente con estados financieros anuales
dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto
lleva la Comisión;
/iii/ Acciones de transacción bursátil, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras
extranjeras, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos
de reconocido prestigio en el exterior, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de
oferta pública en el extranjero; y
/iv/ Acciones, bonos, efectos de com ercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras,
cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la
entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido
prestigio.
2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus
recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y
bancos:
/i/ Títulos emitidos po r la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que
cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción;
/ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o
garantizadas por éstas;
/iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras;
/iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos
mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique
o reemplace; y
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/v/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de
corto plazo (money market).
2.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /iv/ y /v/ del
numeral 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban
cumplir éstos, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos señalados en los literales /viii/ y /ix/
del numeral 3.2 del presente Título.
2.4 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en la Sección UNO de este Título II , el Fondo
podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados
financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro
que al efecto lleva la Comisión en caso de sociedades constitui das en Chile o de reconocido prestigio en
caso de sociedades constituidas en el extranjero.
2.5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda dólar de los Estados Unidos de
América y en dicha moneda estarán denominados principalmente los in strumentos en los que invierta el
Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los
instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política
de inversión regulada en el presente Reglamento Interno.
2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los
requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos
instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el
International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones
específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión.
2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos mutuos nacionales o extranjeros que
sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos
contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos
en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite
adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de
diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto
de inversión del Fondo, sin perjuicio de lo indicado en los literales /viii/ y /ix/ del numeral 3.2 siguiente.
2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas
a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley.
2.9 El riesgo que asumen los inversionistas está directamente relacionado con los activos en que invierta el
Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables:
a) Desempeño de las inversiones del Fondo Extranjero.
b) Variaciones de los mercados accionarios extranjeros.
c) Variación de los mercados de deuda nacionales y extranjeros.
d) Riesgo económico, político y regulatorio de los países en que invierta el Fondo Extranjero.
e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones del Fondo Extranjero.
2.10 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de
sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto.
2.11 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo.
2.12 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por emisores que no cuenten con
un mecanismo de gobierno corporativo similar al descrito en el artículo 50° Bis de la Ley Nº 18.046, esto
es, comité de directores y los que sí cuenten con él.
2.13 El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos que, a la fecha del primer depósito del presente
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Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por los Fondos de Pensiones, esto es: (i) acciones de
administradoras de fondos de pensio nes, de compañías de seguros, de administradoras generales de
fondos, de bolsas de valores, de sociedades de corredores de bolsa, de agentes de valores, de sociedades
de asesoría financiera, de sociedades administradoras de cartera de recursos previsionale s, ni de
sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 3° de la ley Nº 18.045 de Mercado de Valores; (ii) títulos emitidos o garantizados
por una administradora de fondos de pensiones o por una administradora de fondos de cesantía, ni
tampoco en instrumentos que sean emitidos o garantizados por personas relacionadas a ellas; y (iii) cuotas
de fondos de inversión públicos o fondos mutuos que utilicen estrategias de inversión qu e correspondan
a hedge funds o cuyos subyacentes sean commodities o hedge funds.
TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos
indicados en el literal /i/ al /iv/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente . La inversión en los
instrumentos indicados en el literal /i/ al /v/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializará
con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja.
3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio
de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley:
/i/ Participaciones o cuotas emitidos por los fondos de inversión constituidos en el extranjero, que
deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido
prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en
el extranjero, sin que se requiera que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación
de sus activos: 100%.
/ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada
en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales
dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto
lleva la Comisión: 100%.
/iii/ Acciones de transacción bursát il, bonos y efectos de comercio emitidos por entidades emisoras
extranjeras, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos
de reconocido prestigio en el exterior, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de
oferta pública en el extranjero: 100%.
/iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras,
cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que
la entidad emisora cuent e con estados financieros dictaminados por auditores externos de
reconocido prestigio: 100%.
/v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que
cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%.
/vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o
garantizadas por éstas: 10%.
/vii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10%.
/viii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos
contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o
reemplace: 10%.
/ix/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de
corto plazo (money market): 10%.
Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este número, se estará a la información
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contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la
Comisión.
3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento : Inversión directa en
instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor: Hasta un 100% del activo del Fondo
y siempre que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera
extranjero. Lo anterior, sin perjuicio de los límites establecidos en el numeral 3.2 anterior.
3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del
activo del Fondo.
3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los
mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, sujeto a las
condiciones establecidas por Stepstone GP en el Fondo Extranjero.
3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el numeral 1.2 anterior, no
se aplicarán: (i) durante el periodo que transcurre desde el inicio de operaciones del Fondo hasta el pago
del primer llamado de capital del Fondo Extranjero; (ii) por un período de nueve meses luego de haberse
enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio;
(iii) por un período de seis meses luego de haberse recibido por el Fondo una devoluc ión de capital,
distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, directa o
indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de tres meses
luego de haber recibido el Fondo aportes que representen más del 10% de su patrimonio (para los efectos
de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al
Fondo); y (v) durante su liquidación.
3.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los
instrumentos en los que invierte.
3.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en el
numeral 1.2 y en el número TRES del presente Título II , que se deban por causas imputables a la
Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados
desde ocurrido el exceso.
En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser
regularizados conforme a la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o a la que la modifique
o reemplace, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se
produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen
los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos
o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los
instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto
sea posible.
CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o
retrocompra o de otro tipo.
Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores
indicados en los números DOS y TRES anteriores, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para
materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia,
naturaleza o meramente accidentales de los mismos.
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III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se
entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos
instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del Título II número DOS anterior.
DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos
líquidos.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
UNO. Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá, por
cuenta de éste, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una
cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo
consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El monto
conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 20% del
patrimonio del Fondo.
DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número
siguiente, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como
uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y
prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos.
TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados
en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo.
V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio,
podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas
entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos
mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar
con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera.
Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley,
relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes
o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir.
VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
UNO. SERIES
Denominación Requisitos de Ingreso
Valor
Cuota
Inicial
Moneda en que
se recibirán los
aportes
Otros requisitos de
ingreso
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A
Sin monto mínimo de
inversión.
USD$ 1
Dólares de los
Estados Unidos
de América.
Inversionista
Especial.
I
Se requiere que los
inversionistas
individualmente o en
conjunto con sus
personas relacionadas
hayan prometido a través
de contratos de promesa
efectuar aportes por un
monto mínimo de
USD$1.000.000 (un
millón de dólares de los
Estados Unidos de
América).
USD$ 1
Dólares de los
Estados Unidos
de América.
Inversionista
Especial.
X Se requiere que los
inversionistas
individualmente o en
conjunto con sus
personas relacionadas
hayan prometido a través
de contratos de promesa
efectuar aportes por un
monto mínimo de
USD$10.000.000 (diez
millones de dólares de
los Estados Unidos de
América).
USD$ 1
Dólares de los
Estados Unidos
de América.
Inversionista
Especial. Además
deberán ser
inversionistas
institucionales de
conformidad al
artículo 4 bis letra e)
de la Ley N°18.045.
Para efectos de la inversión mínima señalada para las series I y X, se entenderá por personas relacionadas, aquellas
definidas en el artículo 100° de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. Los inversionistas que efectúen aportes
en conjunto con sus personas relacionadas deberán identificar en el contrato de promesa o a través de los medios
establecidos en éste, las personas naturales o jurídicas con quienes actúan en conjunto. La Administradora podrá
exigir a aquellos aportantes que declaren actuar conjuntamente con otros, la presentación de los documentos que
acreditan su condición de personas relacionadas.
DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
Serie Remuneración Fija Anual
A Hasta 0,952% anual IVA Incluido.
I Hasta 0,119% anual IVA Incluido.
X Hasta 0,036% anual IVA Incluido.
2.1 Base de cálculo de la remuneración: El porcentaje de remuneración fija que percibirá la Administradora
con cargo al Fondo se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que corresponda de dichos
porcentajes sobre el valor del patrimonio de cada serie del Fondo al penúltimo día hábil bancario del mes
correspondiente, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva serie del Fondo
vigentes a dicha fecha, en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas suscritos.
2.2 La remuneración fija se provisionará mensualmente el penúltimo día hábil bancario del mes en que se
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devenga la remuneración y se pagará mensualmente dentro de los primeros cinco días hábiles del mes
siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce.
2.3 Para los efectos de lo d ispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de
marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de l primer depósito del
Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes
señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el
IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno,
a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva.
La actualización de la remuneración a que se refiere el numeral 2.1, será informada a los Aportantes del
Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno.
2.4 El Fondo no contempla remuneración variable.
2.5 Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la remuneración de administración descrita en este
número, una sociedad relacionada a la Administradora conforme al artículo 100° de la Ley N° 18.045,
tendrá derecho a percibir una comisión por servicios relacionados con la entrega de información del
Fondo Extranjero en el proceso de colocación de cuotas del Fondo. Dicha comisión no será pagada por
el Fondo, la Administradora ni sus entidades relacionadas y se determinará en base al total de los aportes
comprometidos invertir por el Fondo en el Fondo Extranjero.
Se señala expresamente que la referida comisión no constituye bajo ningún concepto gastos o comisiones
adicionales para el Fondo por su inversión en el Fondo Extranjero.
TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de
cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración:
/i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive,
devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o
transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan e n los literales /v/ y /vi/
del numeral 3.3 siguiente.
/ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores,
valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea
necesario contratar para la constitución del Fondo y para su adecuado funcionamiento, la inversión
o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice , o bien por
disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas,
informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios
derivados de opiniones en materia tributaria relacion adas con las inversiones o posibles
inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero.
/iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y
legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones q ue sea necesario efectuar
al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo
acordado en las mismas.
/iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás
normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes
que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos
títulos y bienes.
/v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime
conveniente contratar.
/vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros,
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inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda,
ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo
en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las
referidas Cuotas.
/vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
/viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley,
el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío
de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y
mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de
administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los
fondos de inversión.
/ix/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo.
3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados
precedentemente, será de un 1% del valor del patrimonio del Fondo, con la sola excepción que: (i) durante
los primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de operaciones del fondo y durante la liquidación
de éste ; (ii) por un período de nueve meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión
relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; y (iii) por un período de nueve meses
luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier
tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que representen más del 10% del
patrimonio del Fondo , el límite antes expr esado será un 10% del valor del patrimonio del Fondo. Para
todos los efectos, los porcentajes anteriormente señalados, incluyen el monto correspondiente al IVA, en
caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste.
3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
/i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados
de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del
Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor
de los activos del Fondo.
/ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el
marco legal vig ente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o
ganancias del Fondo.
No existirá porcentaje máximo para estos gastos.
/iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto
precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en
que se incurra en la representación de los intereses del Fondo.
No existirá porcentaje máximo para estos gastos.
/iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá
exceder, en cada ejercicio, del 0,8% del valor del patrimonio del Fondo , más los aportes
prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas que se encuentren
vigentes. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria
de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El límite
indicado aplica también para la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea
Ordinaria de Aportantes.
/v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en el Fondo
Extranjero (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones que se realicen en otros vehículos
11
conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio
del Fondo.
Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, durante los primero s cuatro ejercicios contados desde
el inicio de operaciones del Fondo y durante la liquidación de éste, el porcentaje máximo indicado
no podrá exceder el 15% del patrimonio del Fondo en cada ejercicio.
/vi/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora
o personas relacionadas a ésta (gastos, comisiones y remuneraciones).
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del activo
del Fondo que esté efectivamente invertido en dichos fondos administrados por la Administradora
o personas relacionadas a ella.
3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán diariamente de acuerdo
al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da
cuenta el presente Título deban ser asumidos por m ás de un fondo administrado por la Administradora,
dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le
correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es
compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo
exclusivo del Fondo.
3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y
16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán
de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la
administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de e stas
contrataciones serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se
sujetará a los límites máximos establecidos en el presente número TRES.
3.6 Todos los porcentajes de gastos del presente Título VI incluyen el monto correspondiente al Impuesto al
Valor Agregado (IVA) en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste.
3.7 No se cargarán más gastos al Fondo que los indicados en el presente Reglamento Interno.
CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE
El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe.
CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo.
VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
UNO. APORTE DE CUOTAS
1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los
Estados Unidos de América.
1.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo
en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte,
calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la
12
Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de
negociación.
1.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica.
1.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica.
1.5 Medios para efectuar los aportes: Los aportes se realizarán mediante comunicación escrita enviada a
la dirección de la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta.
1.6 Rescates por montos significativos: No aplica.
1.7 Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un
adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
1.8 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al
Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas , mediante transferencia bancaria a la
cuenta que el Aportante tenga registrada en la Administradora.
DOS. CONTRATOS DE PROMESA
2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante
contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y
demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar
a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste .
2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo
contrato de promesa, no pudiendo exceder éste, del plazo de duración del Fondo.
2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas
suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efect o otorgar los
comprobantes de aportes correspondientes.
2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la
forma que determinen las partes de dichos contratos.
2.5 La Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en uno o más períodos de
suscripción (los “ Períodos de Suscripción ”). El primer Período de Suscripción es aquel período que va
desde el día hábil siguiente a la fecha en que se deposite por primera vez el presente Reglamento Interno
en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión hasta aquella
fecha que la Administradora informe, con anterioridad al cumplimiento de la misma, a los Aportantes y
promitentes suscriptores del Fondo y, una vez c umplida, a los futuros Aportantes y promitentes
suscritores del Fondo (“Cierre Inicial”).
2.6 Aquellos promitentes suscriptores que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas durante
el primer Período de Suscripción serán denominados “ Aportantes O riginales”. Por su parte, aquellos
promitentes suscriptores que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas con posterioridad
al Cierre Inicial serán denominados “Aportantes Posteriores”.
2.7 Como mecanismo de incentivo para los Aportantes Original es, atendido el costo de oportunidad que les
implica celebrar contratos de promesa de suscripción de Cuotas con anterioridad a los Aportantes
Posteriores, al valor cuota que pagarán estos últimos en la primera suscripción de Cuotas que realicen en
virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas, se podrá aplicar una “Tasa Compensatoria”
según se indica a continuación.
2.8 Para tales efectos, cuando corresponda, en la primera suscripción de Cuotas que cada Aportante Posterior
efectúe, deberá adicionarse al valor cuota correspondiente, la Tasa Compensatoria, ascendente a hasta un
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2% sobre el capital comprometido por el Aportante Posterior.
2.9 El monto adicional al valor cuota que paguen los Aportantes Posteriores en virtud del mecanismo
compensatorio irá en beneficio del Fondo, independientemente de la serie a la cual se efectúe el aporte.
TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS
No se contempla.
CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS
No se contempla.
CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO
5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será dólares de los
Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del
Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las in versiones
de los recursos del Fondo.
5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará
diariamente.
5.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número
total de Cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la
página web de la Administradora www.biceinve rsiones.cl y de la Comisión, al día hábil bancario
siguiente del momento de cálculo.
5.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos
por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con lo s principios contables
correspondientes.
El Fondo Extranjero cuenta con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de
reconocido prestigio en el exterior. Los estados financieros anuales del Fondo Extranjero son elaborados
de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados de Estados Unidos de América (“ United
States Generally Accepted Accounting Principles”).
VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES
1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una
vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la
finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas
podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse
respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de
las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a
tratarse.
1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos
que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos
regulados en el artículo 76° de la Ley.
1.3 La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar la disolución y liquidación del Fondo, según lo
dispuesto en los números DOS y CUATRO del Título IX siguiente.
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1.4 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden
optar por retirarse del Fondo.
DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA
2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán
un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria
de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la
Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la normativa que al efecto dicte la
Comisión y, en especial, podrá requerir y revisar tod a la documentación constitutiva, organizacional y
operativa, que a su juicio sea pertinente, en relación con todas y cada una de las inversiones del Fondo,
así como las entidades involucradas en las mismas.
2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán
determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
/i/ No ser personas relacionadas a la Administradora (para estos efectos las personas relacionadas
con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la
Ley N° 18.045);
/ii/ Ser mayores de edad; y
/iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inha bilitación perpetua
para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de
personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal.
2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en
cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha y
administración del Fondo.
2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en el artículo 70° y demás que señala la Ley.
2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la
Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o en forma remota, a lo
menos cuatro veces por año en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo
anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo
estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente g eneral de la
Administradora, o a quien éste designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar
sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma
ordinaria como extraordinaria, se reque rirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes
del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes.
2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá
ser llevado por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
miembros del Comité de V igilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o
se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma
de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada e l acta desde el momento de su
firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse
o excusarse de firmar el acta correspondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar
su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición.
Si algún integrante del Comité de Vigilancia est imare que un acta presenta inexactitudes u omisiones,
tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente
deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia
15
que se lleve a efecto.
2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posteri oridad a la
Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, los mismos miembros del Comité deberán designar a
uno de sus miembros como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier
requerimiento de los aportantes, de la Administrado ra y otros. La Administradora deberá mantener en
todo momento en sus oficinas, a disposición, de la Comisión, la información de contacto que permita
ubicar e identificar a dichos representantes.
2.10 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a
la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los partícipes y a la Administradora,
acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según corresponda. En todo caso, lo s
gastos por la distribución de esta información serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia.
2.11 En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la
información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de
la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité:
a) Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y si
son directores de otra sociedad administradora de fondos en igual periodo.
b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión
para el Mercado Financiero.
2.12 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por
escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada.
En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte
de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de
Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe.
IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES
El medio a través del cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la
normativa vigente será la página web de la Administradora ( https://www.bice.cl/inversiones). Asimismo, se
mantendrá esta información a disposición del Ap ortante en las oficinas de la Administradora o del agente en
todo momento.
La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser
remitida directamente a los Aportantes, se enviará a través de correo electrónico o carta, en caso de no disponer
del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el
Aportante a la Administradora.
Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la Comisión deba realizarse en un
diario, se hará en la página web de la Administradora.
DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El plazo de duración del Fondo será de 16 años contados desde contados desde el día hábil siguiente al del primer
depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Reglamentos Internos que lleva la Comisión. No
obstante lo anterior, el plazo de duración del Fondo se prorrogará de forma automática y por periodos de un año
cada uno, mientras el Fondo Extranjero no haya sido liquidado.
En caso de operar la prórroga del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será informado por la
16
Administradora a los Aportantes a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno.
Por su parte, en el evento que el Fondo Extranjero se liquide antes del plazo de duración del Fondo, la
Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el fin de acordar la disolución del
Fondo y su liquidación, la cual sólo podrá declararse terminada una vez que se hubiere cumplido con todas las
obligaciones asumidas por el Fondo con el Fondo Extranjero.
TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión.
CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea
Extraordinaria de Aportantes para que , en caso de que deba procederse con la disolución y liquidación
del Fondo, se proceda a acordar la liquidación del mismo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador,
fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo
la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora.
La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo sea llevada a cabo por la Administradora,
la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título
VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o
fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente
párrafo.
4.2 Dentro de los 30 días siguientes al día que finalice la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea
Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y
proceder al pago final. Dicho pago sólo podrá efectuarse si el Fondo no tiene obligaciones o compromisos
contractuales pendientes para con el Fondo Extranjero.
4.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo.
4.4 Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del
mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el mismo monto
que le corresponde recibir por concepto de remuneración fija de administración, establecido en el número
DOS del Título VI del presente Reglamento Interno . Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la
facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que ella se llevará a efecto, de acuerdo
a lo estipulado en el número 4.1 anterior.
4.5 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación
del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile,
conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo
45, letra c) de su reglamento, el Decreto N°702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior
distribución a los Cuerpos de Bomberos del país.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que
los dineros no hubier en sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo
reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta
Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.
En caso de existir diner os no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la
Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la Norma de
Carácter General N° 488 de 2022 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace (la “NCG N° 488”).
CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos
por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje
17
superior. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un
ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de
capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.
5.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin
perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de
conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la
Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes
indicado, se reajustarán y devengarán conforme a la Ley.
5.3 La Administradora podrá distribuir dividen dos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del
ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios
susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso de berán
ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser
consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos.
5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos
en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o
definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación
a la fecha de pago.
5.5 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Partícipes dentro del plazo
de cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la
Junta Nacional de Cuerpos de bomberos de C hile, para su posterior distribución a los Cuerpos de
Bomberos del País.
Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no
hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables,
debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de
Cuerpos de Bomberos de Chile.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de
cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de
Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes,
con sus respectivas fechas, y los valore s no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo
dispuesto en la NCG N° 488.
SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO
No contempla.
SIETE. GARANTÍAS
No contempla.
OCHO. INDEMNIZACIONES
Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley,
deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la
naturaleza y causa de dicha indemnización.
En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la
Administradora, mediante la entrega de Cuotas de la respectiva serie, según el valor que la Cuota tenga el día
del entero de la indemnización.
En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la
Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización.
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Finalmente, queda expresamente establecido que en caso d e que una Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la
sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la
Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la
Administradora, ésta tend rá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la
última la remuneración fija de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con
cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la
administración del Fondo.
NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora
o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje,
por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en
cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A fa lta de acuerdo, el árbitro será designado por la
Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del
árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la du da o
controversia.
Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara
para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre
los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos
recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto
relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que
deba designarse al árbitro, éste será designado, en calid ad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro
arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer
este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y
Sociales de la Universidad de Chile, o de la Facultad de Derecho de la Universidad Católica de Chile,
Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil,
Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades.
El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de
Chile.
X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
UNO. AUMENTOS DE CAPITAL
1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá
complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
1.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida
que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria
de Aportantes.
1.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, a través de
los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella
su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras.
1.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas
contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá
enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular
el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada
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con al menos seis días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho
a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata
que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente
renunciable y transferible.
DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL
2.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin
necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las
Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos
los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a
continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes
suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones
del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.
2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la disminución del
valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o según
sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora.
2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente
por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se
cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución.
2.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los
Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los
Aportantes con derecho a ella, el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la
misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de
anticipación a la fecha de pago.
2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse
en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o
transferencia electrónica.
2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del
número de Cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente
anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capita l, determinado dicho
valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100%
de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad
con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a
una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos
indicados en el número CUATRO del Título IX precedente . Los términos y el plazo en que se pagará la
citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes convo cada por la Administradora de acuerdo con lo antes
señalado.
20
ANEXO A
Reglamento Interno BICE Stepstone V Fondo de Inversión
Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración.
Tasa
del
IVA
Remuneración Fija Anual (IVA incluido)
Serie A Serie I Serie X
10% 0,8800% 0,1100% 0,0333%
11% 0,8880% 0,1110% 0,0336%
12% 0,8960% 0,1120% 0,0339%
13% 0,9040% 0,1130% 0,0342%
14% 0,9120% 0,1140% 0,0345%
15% 0,9200% 0,1150% 0,0348%
16% 0,9280% 0,1160% 0,0351%
17% 0,9360% 0,1170% 0,0355%
18% 0,9440% 0,1180% 0,0358%
19% 0,9520% 0,1190% 0,0360%
20% 0,9600% 0,1200% 0,0364%
21% 0,9680% 0,1210% 0,0367%
22% 0,9760% 0,1220% 0,0370%
23% 0,9840% 0,1230% 0,0373%
24% 0,9920% 0,1240% 0,0376%
25% 1,0000% 0,1250% 0,0380%
ANEXO B
Reglamento Interno BICE Stepstone V Fondo de Inversión
Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo
Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente:
1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°
18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero , o
la que la modifique o reemplace.
2. Que no es una persona de los Estados Unidos de América (en adelante “ U.S. Person”) según lo establecido
en la Regla 902 de la Regulation S del Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América (el “Securities
Act”) y en el U.S. Internal Revenue Code of 1986 and the Treasury Regulations (el “Code”). En consecuencia,
se entiende como U.S. Person bajo la Regulation S: (i) Cualquier persona natural que resida en los Estados
Unidos de América; (ii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de pers onas o de capital constituida y
existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio respecto
del cual cualquier albacea o administrador sea un U.S Person; (iv) Cualquier trust cuyo administrador sea un
U.S. Person; (v) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extranjera situada en los Estados Unidos de
América; (vi) Cualquier cuenta administrada no discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un
patrimonio de afectación o un trust) mantenida por mandatarios en beneficio o por cuenta de un U.S Person;
(vii) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de
afectación o un trust) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona nat ural)
residente en, los Estados Unidos de América; y (viii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o
de capital: (a) Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; y (b)
Formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo el Securities
Act de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de
Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de l a Securities Act de los
Estados Unidos de América) que no sea una persona natural, un patrimonio de afectación o un trusts. A su
vez se entiende como U.S. Person bajo el Code: (i) Un individuo que es un ciudadano de los Estados Unidos
de América o un U.S. resident alien . Este último concepto es definido, incluyendo un individuo que (a)
mantiene una Tarjeta de Registro de Inmigrante (“Alien Registration Card” o “green card”), emitida por el
U.S. Citizenship and Inmigration Services o (b) cumple con los estándares de presencia sustancial
(“substantial presence test”). Se cumple el estándar de presencia sustancial en la medida que en el respectivo
año calendario: (b.i) un individu o permanezca en los Estados Unidos de América al menos 31 días durante
dicho año; y (b.ii) la suma del número de días en los cuales dicho individuo permanece en los Estados Unidos
de América durante dicho año calendario, más un tercio del número de días qu e permaneció el año
inmediatamente anterior, más un sexto de los días que permaneció en el año segundo año anterior, es igual o
supera los 183 días; (ii) Una asociación o sociedad creada u organizada en los Estados Unidos de América o
bajo las leyes de ést a o cualquiera de sus Estados; (iii) Un trust en la medida que: (a) Un tribunal de los
Estados Unidos de América se encuentra facultado para ejercer jurisdicción primaria sobre éste ; y (b) una o
más U.S. Person tienen autoridad para controlar todas las dec isiones sustanciales de dicho trust; y (iv) Un
patrimonio que se encuentra sujeto a impuestos de los Estados Unidos de América respecto de sus ingresos
a nivel mundial de cualquier fuente.
3. Que es un inversionista sofisticado, con el conocimiento y experi encia en negocios y asuntos financieros
suficiente como para evaluar los méritos y riesgos de invertir en el Fondo. A su vez, que está capacitado para
asumir los riesgos económicos, falta de liquidez y riesgos de pérdida derivados de su inversión en el Fon do.
4. Que, es un “ Accredited Investor” según lo establecido en la Regla 501 del “ Securities Act” de los Estados
Unidos de América.
5. Que, cumple con los requisitos establecidos por la Sección 2(a)(51)(A) de la “ Investment Company Act” de
los Estados Unidos de América para ser considerado como “Qualified Purchaser”.
6. Que, ni él, ni sus beneficiarios finales, ni sus personas relacionadas (i) se encuentran registradas en la Lista
de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (“ List of Specially De signated Nationals
and Blocked Persons ”) de una entidad gubernamental o ente regulador que tenga jurisdicción sobre las
actividades del Fondo Extranjero; (ii) son un banco sin presencia física en ningún país (“shell bank”); (iii) se
encuentran domiciliados, organizado s o constituido s bajo las leyes de jurisdicción catalogada como
“territorio o país no cooperador” ; (iv) se encuentran domiciliados, organizados o constituidos bajo las leyes
de una territorio que ha sido designado por cualquier ent idad gubernamental o ente regulador que tenga
jurisdicción sobre las actividades del Fondo Extranjero como de aquellas que justifican medidas especiales
debido a actividades de lavado de dinero.
7. Que los dineros utilizados para materializar su inversión en las Cuotas del Fondo no provienen ni provendrán
(i) de fuentes que no sean legítimas y tengan relación a sus actividades comerciales; (ii) de fuentes que
constituyan una conducta delictiva o propiedad delictiva en el sentido dado en la Ley de Activos del Crimen
(“Proceeds of Crime Act”), y (iii) de una cuenta mantenida en un banco domiciliado organizado o constituido
bajo las leyes de una territorio que ha sido designado por GAFI como una “Jurisdicción de Alto Riesgo Sujeta
a un Llamado a la Acción” (“High Risk Jurisdiction subject to a Call for Action”).
8. Que no es una Persona Políticamente Expuesta, así como tampoco sus Personas Relacionadas, conforme a las
definiciones que a continuación se indic an. Se entiende como “ Persona Políticamente Expuesta”: (i) aquella
persona que haya sido o sea actualmente una Figura Política de Alta Jerarquía (se entiende como “ Figura
Política de Alta Jerarquía ” aquellas personas que hayan sido o sean actualmente altos funcionarios
gubernamentales, legislativos, judiciales o militares de alta jerarquía, altos dirigentes de partidos políticos y
altos ejecutivos de empresas estatales; y las sociedades y otras entidades creadas por o en beneficio de las
señaladas Figuras Política de Alta Jerarquía); (ii) los cónyuges, parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o primer grado de afinidad de una Figura Política de Alta Jerarquía; y (iii) un Colaborador de
una Figura Política de Alta Jerarquía (se ente nderá por “Colaborador” aquella persona que, de forma amplia
y públicamente conocida, mantiene una relación cercana con una Figura Política de Alta Jerarquía, lo cual
incluye aquellos que pueden representar a una Figura de Alta Jerarquía en la realización de una transacción
financiera importante). Para estos efectos se entenderá como “ Personas Relacionadas”: (i) en relación a una
entidad, cualquier individuo o entidad que controle, o controlada por dicha entidad, así como cualquier titular
de una participac ión igual o superior a 5% de los instrumentos de capital de dicha entidad (“ Titular del
Interés”); y (ii) en relación a entidades que no transacción pública de sus valores, cualquier Titular del Interés,
director, gerente, fideicomisario, o beneficiario de cualquier tipo. Se entenderá que realizan transacción
pública de sus valores, aquellas entidades que se encuentran listadas en una bolsa de valores.
ANEXO C
Reglamento Interno BICE STEPSTONE V FONDO DE INVERSIÓN
Disclaimer
La información acerca del Fondo Extranjero contenida en el presente Reglamento Interno ha sido preparada por la
Administradora en base a la información entregada por StepStone GP , la cual podrá ser objeto de cambios o
modificaciones. Copia actualizada de los documentos entregados por StepStone GP en relación con el Fondo
Extranjero se mantendrán a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora.
El presente Reglamento Interno y todos los documentos referidos en el mismo que digan relación con la oferta de
cuotas del Fondo no han sido revisados ni verificados o autorizados por StepStone GP ni por ninguna de las empresas
de su grupo (en adelante, “StepStone”). En razón de lo anterior, el Aportante declara conocer y aceptar que StepStone
no asume responsabilidad alguna respecto a la integridad o exactitud de la información contenida en el presente
Reglamento Interno y demás documentos que digan relación con la oferta de cuotas del Fondo, y que no mantiene
una relación contractual ni de responsabilidad alguna con los Aportantes del Fondo.
1
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Santiago, 19 de junio de 2023
GG-1251/2023
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Incorpora modificaciones
al texto del Reglamento Interno de
“BICE Stepstone V Fondo de
Inversión” administrado por
BICE Inversiones Administradora
General de Fondos S.A. (la
“Administradora”).
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, comunicamos a ustedes que con fecha 10 de mayo del presente año,
la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de BICE Stepstone V Fondo de Inversión (el
“Fondo”) acordó incorporar las siguientes modificaciones al texto del reglamento interno del
Fondo (el “Reglamento Interno”), en los términos que se indican a continuación:
1. En el Título II. “Política de Inversión y Diversificación” del Reglamento Interno, se
modificó el número TRES. “ Características y Diversificación de las Inversiones ”,
específicamente su numeral 3.5, a fin de señalar que los mercados a los cuales el Fondo
dirigirá sus inversiones serán el nacional y el extranjero, pero sujeto a las condiciones
establecidas por Stepstone GP, según dicho término se define en el Reglamento Interno.
En este sentido, el texto de la referida modificación quedó de la forma que se indica a
continuación:
“3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo
del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el
nacional y extranjero, sujeto a las condiciones establecidas por Stepstone GP en el
Fondo Extranjero.”
2. En el Título VI II. “ Normas de Gobierno Corpora tivo” del Reglamento Interno, se
modificó el número Dos. “Comité de Vigilancia”, específicamente su numeral 2.2, a fin
de indicar expresamente que el Comité de Vigilancia podrá requerir y revisar toda la
documentación constitutiva, organizacional y operativa, que a su juicio sea pertinente, en
relación con todas y cada una de las inversiones del Fondo, así como las entidades
involucradas en las mismas . En este sentido, el texto de la referida modificación quedó
de la forma que se indica a continuación:
“2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones
establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y
la normativa que al efecto dicte la Comisión, y, en especial, podrá requerir y revisar
2
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toda la documentación constitutiva, organizacional y operativa, que a su juicio sea
pertinente, en relación con todas y cada una de las inversiones del Fondo, así como
las entidades involucradas en las mismas.”
3. Por último, se modificó el Reglamento Inter no a fin de adecuar su texto a la Norma de
Carácter General N° 488 de vuestra entidad (la “NCG 488”), en el sentido de:
(a) En primer término, a decuar el número CUATRO. “Procedimiento de Liquidación
del Fondo” del Título IX. “Otra Información Relevante” al artículo 26° de la Ley
N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la
“Ley”), con el objeto de agregar un nuevo número 4. 5 en relación a que: (a) los
dineros del Fondo no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años
contado desde su fecha de liquidación, sean entregados por la Administradora a la
Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el
artículo 117 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c)
de su reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del
país; (b) y que para el cumplimiento de aquello, la Administradora, una vez
transcurrido un año cont ado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por
los Aportantes respectivos, los mantenga en depósitos a plazo reajustables,
debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los
hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Por último, se
incorporó también en el nuevo número la obligación de la Administradora de
informar a vuestra entidad sobre los dineros no cobrados a partir de la liquidación
del Fondo, conforme a lo dispuesto en la NCG 488, o aquella que la modifique o
reemplace.
En este sentido, el texto de la referida modificación quedó de la forma que se indica
a continuación:
“4.5. Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años
contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la
Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile,
conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su reglamento, el Decreto
N°702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a
los Cuerpos de Bomberos del país.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido
un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los
Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables,
debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere,
a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.
En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo
indicado anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a
la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°
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488 de 2022 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace (la “ NCG
N° 488”).”
(b) En segundo término, a decuar el número CINCO. “Política de Reparto de
Beneficios” del Título IX. “Otra Información Relevante” al artículo 80 bis de la
Ley, con el objeto de incorporar un nuevo número 5.5 en relación a que: (a) los
dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos
Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago
determinada por la Administradora, sean entregados a la Junta Nacional de Cuerpos
de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos
del país; (b) que la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que
los dineros no hubieren sido cobrados por los Aportantes respectivos, los mantenga
en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus
respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de
Bomberos de Chile; (c) y que para el cumplimiento de aquello, la Administradora
informe a vuestra entidad, durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y
demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de
Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados
pagar a los Aportantes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al
cierre del año anterior, de conformidad con lo dispu esto en la NCG 488, o aquella
que la modifique o reemplace.
En este sentido, el texto de la referida modificación quedó de la forma que se indica
a continuación:
“5.5 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos
Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago
determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de
Cuerpos de bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos
de Bomberos del País.
Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año
contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes
respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo
entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses , si los hubiere, a la
Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF,
durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en
efectivo entregados a la Junta Naci onal de Cuerpos de Bomberos de Chile,
así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los
Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre del
año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488.”
Las modificaciones anteriormente señalada s corresponden a la s únicas modificaciones
efectuadas al Reglamento Interno , sin perjuicio de otras adecuaciones de forma que no
constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes.
4
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De conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 365 dictada por vuestra
entidad, se hace presente que las modificaciones indicadas precedentemente comenzarán a regir
a partir del trigésimo día corrido siguiente al depósito del Reglamento Interno.
Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes,
Javier Valenzuela Cruz
GERENTE GENERAL
BICE INVERSIONES ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.