BTG PACTUAL - ADLS FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL – ADLS FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL – ADLS FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual - ADLS Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversioni stas Calificados que cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento In terno rige el funcionamiento de BTG Pactual – ADLS Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “ Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terce ros y Ca rteras Individuales , en adelante la “ Ley”, su Reglamento , Decreto Supremo N° 129 de 2014 , en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “Comisión” o la “CMF”. 2.2 De conformidad c on la clasificación del Fondo, é ste no permite a los aportantes, en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, las que serán nominativas y se dividirán en Series de Cuotas que contarán con las características que se indican en el Título VI. siguiente. 2.4 Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores que sean entidades constituidas en Chile y que declaren cumplir, al momento de la suscripción de Cuotas, con los siguientes requisitos copulativos: (A) Ser inversionistas que posean inversiones (a) por un monto de a lo menos 5 millones de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), siempre y cuando la propiedad del inversionista corresponda directa o indirectamente a dos o más personas naturales relaci onadas como hermanos o cónyuges (incluyendo cónyuges anteriores), o descendientes en línea directa por nacimiento o adopción, los cónyuges de dichas personas o las sucesiones de dichas personas; o fundaciones u organizaciones de beneficencia, o trusts, est ablecidos para el beneficio de dichas personas; o (b) por un monto de a lo menos 25 millones de Dólares; (B) Sean personas jurídicas o patrimonios administrados por personas jurídicas que no se hayan formado únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas; (C) Tener activos totales por más de 5 millones de Dólares; y (D) El monto total comprometido por éstos en Cuotas del Fondo no exceda el 40% de sus activos consolidados. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número Dos del título VII siguiente, o al momento de la suscripción de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados d e exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. 3 Lo dispuesto en el presente numeral no aplicará a la Administradora ni a aquellos inversionistas que tengan la calidad de relacionados a la misma, en los términos del artículo 100 de la Ley de Mercado de Valores N°18.045, los que de todas formas deberán presentar la calidad de Inversionistas Calificados según lo dispuesto en el número UNO. del presente Reglamento Interno. 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. 2.6 La Administradora deberá velar por que el o los Inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir en el fondo de inversión extranjero denominado Audax Direct Lending Solu tions Fund-B Feeder, LLC (en adelante el “ Feeder AUDAX”), cuyo objetivo de inversión consiste en la inversión en el fondo de inversión extranjero Audax Direct Lending Solutions Fund -B, L.P. (en adelante el “ Fondo AUDAX” y, éste en conjunto con el Feeder AU DAX, los “Fondos AUDAX”) . El Feeder AUDAX es administrado por Audax Management Company (NY), LLC o sus continuadores legales o sociedades relacionadas, y el Fondo AUDAX es administrado por Audax Group, L.P. o sus continuadores legales o sociedades relacion adas (todas dichas entidades administradoras en adelante “ AUDAX”), y (ii) en otros vehículos extranjeros (ya sean sociedades o fondos de inversión extranjeros) determinados por AUDAX para efectos de cumplir con el objeto de inversión del Fondo AUDAX, de acuerdo con lo dispuesto en sus estatutos y en los estatutos del Feeder AUDAX, debiendo este tipo de vehículos ser administrados igualmente por AUDAX. Se deja constancia que el objetivo principal de inversión de l Fondo AUDAX es el otorgamiento de préstamos a empresas privadas preferentemente de Estados Unidos de América y Canadá, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los estatutos del Fondo AUDAX. De todas formas, para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá e n sus oficinas a disposición de los Aportantes del Fondo, copia actualizada de los estatutos (Limited Partnership Agreement) de los Fondos AUDAX, en los que se detallan los términos y condiciones en que éstos realizarán sus inversiones. La inversión del F ondo en el Feeder AUDAX y en el Fondo AUDAX no podrá significar controlar ninguno de éstos, ya sea directa o indirectamente. Atendido que el objeto de inversión del Fondo consistirá esencialmente en la inversión en cuotas de l Feeder AUDAX, los riesgos aso ciados a las inversiones del Fondo serán aquellos que en definitiva conllevan las inversiones de los Fondos AUDAX, las que , atendidas las características antes referidas, dirán relación, entre otros factores, con la liquidez de los Fondos AUDAX, los mercados en los que éstos inviertan, la disponibilidad de oportunidades de inversión y el riesgo de costo de capital. La inversión del Fondo en los términos antes señalados , se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fond o, de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo no garantiza su rentabilidad. 2.2 Para efectos de materializar la inversión en los Fondos AUDAX, los recursos del Fondo se invertirán principalmente en los siguientes valores e instrumentos , siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 70% del activo total del Fondo: /i/ Cuotas emitidas por fondos de inve rsión extranjeros que cuenten con estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio en el exterior y cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero . No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; 4 /ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados fi nancieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa , de aquell as inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio. 2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir s us recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 30% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería Ge neral de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y /v/ Cuotas de fondos mutuos, tan to nacionales como extranjeros, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.4 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la co nstitución de todo tipo de sociedades , tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán auditados por una empresa de auditoría externa de aquell as inscrit as en el Registro que al efecto lleva la Comisión, en caso de las sociedades chilenas y por una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. 2.5 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50 ° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.6 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos que inviertan en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la Comisión, de conformidad con lo señalado en el artículo 61° de la Ley. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley. 2.9 No se requerirá una clasificación de riesgo de terminada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión respecto de cada tipo de instrumento: /i/ Instrumentos referidos en los literales /i/ al /iii/ del numeral 2.2 anterior: Hasta un 100% del activo total del Fondo; /ii/ Instrumentos referidos en los literales /i/ al /v/ del numeral 2.3 anterior: Hasta un 30% del activo total del Fondo. 5 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas , excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros : Hasta un 100% del activo total del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros : Hasta un 30% del activo total del Fondo. /iii/ Acciones, cuotas o derechos emitidos por fondos de inversión extranjeros cerrados: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor . /iv/ Acciones emitidas por una misma sociedad anónima cuyas acciones no hayan si do registradas como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. /v/ Cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o sus entidades relacionadas: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.2, 2. 3, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán (i) durante los primeros 2 años desde el inicio de las operaciones del Fondo ; (ii) por un período de 2 años luego de haberse enajenado o liquidado una inversión que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 2 años luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de reparto s desde el Feeder AUDAX, di recta o indirectame nte, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo ; (iv) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerar se los aportes en cuestión efectuados al Fondo ; y (v) durante el período de liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión , respecto de los límites indicados en el numeral 3.3 anterior, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos . 3.5 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.6 La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual, ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de i nterés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, qu e dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, e l Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés” (el “ Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora , el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora. 6 CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Sobre los valores de oferta p ública indicados en el numeral 2.2 anterior, el Fondo podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta, las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el me rcado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrarse en mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá efectuar en bolsas de valores operaciones distintas de las señaladas en este párrafo, cuando ellas estén incorporadas en los sistemas bursátiles. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un "porta folio" compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II. de este Reglamento Interno. Sin embargo, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la re muneración de la Administradora , el Fondo mantendrá una reserva de liquidez, cuyo monto no será inferior a un 0,05% de los activos del Fondo. Los activos que el Fondo considera como líquidos, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, corresponden a cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna e instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o reparto s de dividendos a los Aporta ntes, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo , de conformidad a lo establecido en el presente Título, y hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. DOS. Para efectos de lo señalado en el número precedente, la Administradora estará facultada para obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, por un plazo no mayor a un año, mediante la contratación de créditos bancarios , y hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. Para todos los efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. TRES. Además, la Administradora estará facultada para obtener endeudamiento de mediano y de largo plazo por cuenta del Fondo, mediante la contratación de créditos bancarios o emisión de títulos de deuda y hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. CUATRO. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 49% del activo total del Fondo. Dicho límite será también aplicable para gravámenes y prohibiciones que garanticen deudas de sociedades en las que participe el Fondo, los cuales, en todo caso, deberán previamente ser aprobados por Asamble a Extraordinaria de Aportantes. CINCO. Los pasivos exigibles del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que puedan afectar sus activos, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos . De todas formas, para efectos del cumplimiento del límite antes referido, entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones, deberá con siderarse aquel que represente un mayor porcentaje del patrimonio del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administrad ora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, con las mismas facultades que al efecto correspondan a la Administradora. 7 Para tales efectos, para cada votación en que deba participar la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, qu edando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Las Series de Cuotas contarán con las siguientes características, además de las indicadas en el párrafo DOS siguiente: Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características relevantes A Los Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los m ontos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a USD 200.000 considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su m ismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045 , y de su mismo grupo familiar, según dicho término se encuentra definido en la letra (g) del artículo 1 de la ley N° 20.712. USD 100 Dólar de los Estados Unidos No presenta B Los Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a USD 1.000.001 considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045 , y de su mismo grupo fami liar, según dicho término se encuentra definido en la letra (g) del artículo 1 de la ley N° 20.712. USD 100 Dólar de los Estados Unidos No presenta 8 I Los Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los mon tos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a USD 2.500.001 considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su m ismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045 , y de su mismo grupo familiar, según dicho término se encuentra definido en la letra (g) del artículo 1 de la ley N° 20.712. USD 100 Dólar de los Estados Unidos No presenta DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “Remuneración Fija Mensual”), cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que s e trate y que se determinará conforme el siguiente cuadro: SERIE REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL A Hasta un doceavo del 0,4760% de la Base de Cálculo de la Remuneración, correspondiente a la Serie A . B Hasta un doceavo del 0,2380% de la Base de Cálculo de la Remuneración, correspondiente a la Serie B. I Hasta un doceavo del 0,0595% de la Base de Cálculo de la Remuneración, correspondiente a la Serie I . La Base de Cálculo de la Remuneración se determinará de forma individual para cada Serie, considerando en cada caso (1) la suma de: (a) el capital enterado al Fondo por los Aportantes de la Serie que corresponda mediante la celebración de contratos de suscripción de Cuotas; más (b) los aportes comprometidos enterar por los Aportantes de la Serie que correspond a mediante la celebración de contratos de promesa de suscripción de Cuotas. La Remuneración Fija se pagará mensualmente por el Fondo dentro de los primeros quince días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se provisionará diariamente. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circu lar N° 335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de mod ificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno , dentro de los 5 días siguientes a su actualización. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la Remuneración Fija de administración que aplicará, de forma independiente a cada una de sus series, con la sola condición de no sobrep asar las cifras topes establecidas para cada una de dichas series. 9 No obstante de lo anterior, la Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Fija de administración aplicada a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los part ícipes que deseen consultarlo; la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de 2 días. Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la remuneración descrita en este número, una o más sociedades relacionadas con la Administradora tendrá n derecho a recibir de AUDAX o de entidades relacionadas a AUDAX, comisiones por colocación en base al total de los aportes comprometidos por el Fondo o sus sociedades filiales en el Feeder AUDAX. El monto total de estas comisiones de colocación que se pag arán a una o más sociedades relacionadas a la Administradora, se descontarán íntegramente de las comisiones de administración que el Feeder AUDAX deban pagar a AUDAX según sus reglamentaciones internas. De acuerdo con ello, estas remuneraciones por colocación no podrán en caso alguno exceder del monto pagado por el Feeder AUDAX a AUDAX por comisiones de administración, no constituyendo por lo tanto para el Fondo gasto o comisión adicional alguna por su inversión en el Fondo AUDAX. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración , los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate d e gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente : /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derecho s de bolsa , honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independiente , peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u o tros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea nec esario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformid ad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y ga stos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de l as Cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /viii/ Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. /ix/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /x/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de e nvío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o i mpuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 10 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 1,5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo d e los aportes comprometidos por suscribir, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante cada año calendario. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fo ndos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, no podrá exceder un 10% del patrimonio del Fondo. 3.4 Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.3 anterior, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fo ndo por su inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.5 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de c argo del Fondo los siguientes gastos , los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u o misión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. /iii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que lo s activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impue sto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten co n ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a límite. Para los efectos de lo dispuesto en el presente numeral, se entenderá por valor promedio de los activos del Fondo al resultante de sumar el valor diario de los activos del Fondo durante el ejercicio correspondiente, dividido en el número de días que tenga el año en cuestión. 3.6 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sob re el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.7 La Administradora , por cuenta del Fondo, se encuentra faculta da para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límit es máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. 11 Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.8 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el p resente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,25% del valor de los activos del Fondo y , en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. 3.9 Sin perjuicio de la comisión de administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI ., y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes de l Feeder AUDAX, serán imputados directamente a l Feeder AUDAX. Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la s estructuras de costos de los Fondos AUDAX se encuentra n debidamente descritas en los estatutos de los Fondos AUDAX, y en sus suplementos y modificaciones, documento s cuyas versiones actualizadas se mantendrán a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de c onformidad con el número DOS. del presente Título VI. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del a porte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO . del Título IX. siguiente, la cual, sin perjuicio de lo anterior, no podrá ser superior a la remuneración de Administración referida en el número DOS. del Título VI. precedente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cu ota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte , calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el pr ecio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 12 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fue rza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según corresponda, ambas del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los med ios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterior idad al ingreso de las órdenes, en adelante el “ Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en el párrafo precedente, o por aquellos otros medios que libremente convengan. En todo caso, el Representante o el Ag ente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que perm itan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas , para cuyos efectos se devol verá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los térmi nos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo establecido en el respectivo contrato de promesa, el que no podrá exceder en todo caso al plazo la colocación de las Cuotas según se establezca en la respectiva emisión. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el dólar de los Estados Unidos de América. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará diariamente. 13 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la p ágina web de la Administradora www.btgpactual.cl al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, co n la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las in dicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) las disminuciones de capital, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente Reglamento Interno; (iii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente; y (iv) la materia indicada en el numeral 1.4 siguiente, de corresponder. Sin perjuicio de lo anterior, no será materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disminución de capital que acordará la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.1 de la sección DOS. del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. 1.4 En el evento de producirs e un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97 ° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada As amblea de Aportantes , no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.5 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se re novarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, en la normativa aplicable de la Comisión y en el presente Reglamento Interno. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 14 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 2.6 El Comité de V igilancia deberá presentar a la Adm inistradora, durante el pr imer cuatr imestre de cada año, y de todas formas con al menos 3 días hábiles de anticipación a la celebración de la respectiva Asamblea Ordinaria de Aportantes, un informe escrito en el cual efectuará una r endición de cuentas de su gestión debidam ente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa a l Fondo que , por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se e fectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www. btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de co rreo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá vigencia hasta el día 31 de diciembre de 2026 , prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo, y siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubi ere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 15 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual proc edimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos , un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio , o la cantidad que libremente determine la Administradora . Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 día s siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido divi dendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir divid endos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos , situación de la cual habrá que informar en al siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o mo dalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No aplica. SIETE. GARANTÍAS No aplicable. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo , la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada al Fondo, será enterada directamente al patrimonio del mismo, y en el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, medi ante la entrega de Cuotas del Fondo, según el último valor cuota que esté disponible a la fecha del entero de la indemnización, o bien mediante el pago en dinero efectivo, vale vista o cheque, y en cualquier caso dentro del plazo indicado en el párrafo precedente. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje. 16 Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Cienci as Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extrao rdinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos , al procedimiento dispuesto en el presente número y se deberá tomar en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al meno s 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción pr eferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá ofe rta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones anuales a criterio de la Administradora El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando l a Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. Todo lo anterior, según el mecanismo que se indica a continuación: /i/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 17 /ii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iii/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. Asimismo, se podrán materializar disminuciones de capital mediante la disminución del valor cuota, con el fin de imputar al capital del Fondo cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio y no hubiere podido ser cubierto en su totalidad por las distribuciones indicadas en las Sección 5.3 del Título IX anterior. /iv/ El pago de cada dismi nución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /v/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vi/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pag adas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y desig nar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. En caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con el Feeder AUDAX. 2.2 Disminuciones de capital por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital para restituir parte de su inversión a todos los Aportantes del Fondo, previo acuerdo de las dos terceras partes de las Cuotas pagadas del Fondo reunidas en Asamblea Extraordinaria, en los siguientes términos, condiciones y plazos: /i/ La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagarán en la forma que la respectiva Asamblea acuerde. /ii/ El cálculo del valor de las Cuotas a ser restituido a los Aportantes se determinará tomando el valor cuota del qui nto día hábil bursátil anterior a la fecha fijada para el pago por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. /iii/ La restitución a los Aportantes se efectuará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea que acuerde la disminución, o bien dentro del plazo mayor que fije la misma Asamblea. /iv/ La Administrado ra informará oportunamente a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará el reparto o la devolución de capital, con a lo menos 5 días hábiles bursátiles de anticipación a la fecha de restitución. --------------------------------- 18 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL ADLS FONDO DE INVERSION Tasa de IVA Remuneración Anual Serie A Serie B Serie I 10% 0,440% 0,220% 0,0550% 11% 0,444% 0,222% 0,0555% 12% 0,448% 0,224% 0,0560% 13% 0,452% 0,226% 0,0565% 14% 0,456% 0,228% 0,0570% 15% 0,460% 0,230% 0,0575% 16% 0,464% 0,232% 0,0580% 17% 0,468% 0,234% 0,0585% 18% 0,472% 0,236% 0,0590% 19% 0,476% 0,238% 0,0595% 20% 0,480% 0,240% 0,0600% 21% 0,484% 0,242% 0,0605% 22% 0,488% 0,244% 0,0610% 23% 0,492% 0,246% 0,0615% 24% 0,496% 0,248% 0,0620% 25% 0,500% 0,250% 0,0625%

Santiago, 13 de agosto de 2021 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno BTG Pactual - ADLS Fondo de Inversión administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de BTG Pactual - ADLS Fondo de Inversión (el “Fondo”), el cual contiene la modificación acordada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 12 de agosto de 2021, consistente en modificar el numeral 3.3. de la sección TRES. “Gastos de cargo del Fondo” del Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, para efectos de aumentar el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros a un 10%. El nuevo texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del día 27 de agosto de 20211. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación la modificación introducida al Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 800386800 o escribiendo al correo electrónico contactochile@btgpactual.com. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Hernán Martin Lander GERENTE GENERAL BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 110 días hábiles siguientes al depósito del Reglamento Interno.