BTG PACTUAL CRÉDITO AUTOMOTRIZ FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL CRÉDITO AUTOMOTRIZ FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL CRÉDITO AUTOMOTRIZ FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Crédito Automotriz Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la sociedad administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno (el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento de BTG Pactual Crédito Automotriz Fondo de Inversión (el “Fondo”), que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N°129 de 2014 (el “Reglamento de la Ley ”), y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate , ni total ni permanente, de sus cuotas por parte de los aportantes (los “Aportantes” o “Partícipes”). 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), en pesos chilenos moneda nacional (“ Pesos”), las que no podrán rescatarse. Las Cuotas se dividen en dos series de Cuotas A y B (las “ Series”), las que tendrán las características establecidas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores (la “Ley N° 18.045”) y la Norma de Carácter General N° 216 de la CMF o aquella que la modifique o reemplace. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO OBJETO DEL FONDO El objetivo del Fondo será invertir, directa o indirectamente, en Títulos de Crédito Automotrices (conforme este término se define en el párrafo siguiente ) suscritos por terceros adquirientes de vehículos motorizados con financiamiento automotriz, que hubieren sido originados o de propiedad de la sociedad “Unidad Créditos S.A.”, Rol Único Tributario N° 76.697.501-1 (“Unidad Créditos”) o de cualquier sociedad del grupo empresarial de Unidad Créditos. Se entenderá por “Títulos de Crédito Automotrices” los pagarés, contratos y demás instrumentos públicos y privados suscritos por adquirientes de vehículos motorizados a favor de Unidad Créditos , en los que se documente dicha operación de crédito de dinero, o en los que se regule n los términos en que deba ser cumplida, que se permita su cobro por la vía judicial y que, adicionalmente, se constituyan las garantías asociadas a dicho crédito. Se hace presente que, para efectos de la inversión indirecta referida en el primer párrafo de este numeral, aquella se podrá materializar mediante la inversión en instrumentos de deuda o de capital emitidos por todo tipo de entidades que, a su vez, tengan el objetivo de inversión ya indicado (los “Vehículos de Inversión”), incluyendo, cuotas de uno o más fondos de inversión, sean éstos constituidos al amparo del Capítulo III de la Ley o del Capítulo V de la Ley, y sean estos administrados por la Administradora, por una relacionada a ésta o por una sociedad no relacionada. La inversión del Fondo en los términos antes señalados se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el número 2.2. siguiente. 3 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 70% del activo total del Fondo: /i/ Títulos de Crédito Automotrices, siempre que cumplan con lo dispuesto en el número UNO. anterior. /ii/ Acciones, derechos de participación y cuotas de Vehículos de Inversión, siempre que cumplan con lo dispuesto en el número UNO. anterior. /iii/ Títulos representativos de deuda emitidos por Vehículos de Inversión, siempre que cumplan con lo dispuesto en el número UNO. anterior. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 30% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. /iii/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras. /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales. No se requerirá que dichos fondos tengan límite mínimo de diversificación en sus activos. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos mutuos nacionales que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificaci ón o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 2.5 Los fondos en los cuales el Fondo invierta no se le s exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o máximo distintos de los indicados precedentemente. 2.6 No se requerirá una clasificación de riesgo determinada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo. 2.7 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Pesos y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno . 2.8 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes . 2.9 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.10 El Fondo no garantiza su rentabilidad. El riesgo esperado de las inversiones está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo. 2.11 Los títulos representativos de inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados, serán mantenidos en custodia en una Empresa de Depósito y Custodia de Valores regulada por la Ley N° 18.876, de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General N° 235 de la CMF, y sus modificaciones posteriores. En relación a los títulos no susceptibles de ser 4 custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecido por la CMF mediante norma de carácter general, se estará a la reglamentación que para estos efectos dicte la CMF. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad qu e sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. 2.12 Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el Artículo 50° Bis de la Ley N° 18.046, esto es, Comité de Directores. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de sus recursos en los instrumentos indicados en el número 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en el número 2.2 precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Títulos de Crédito Automotrices, siempre que cumplan con lo dispuesto en el número UNO del Título II anterior: hasta un 100%. /ii/ Acciones, derechos de participación y cuotas de Vehículos de Inversión, siempre que cumplan con lo dispuesto en el número UNO del Título II anterior: hasta un 100%. /iii/ Títulos representativos de deuda emitidos por Vehículos de Inversión, siempre que cumplan con lo dispuesto en el número UNO del Título II anterior: hasta un 100%. /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta un 30%. /v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: hasta un 30%. /vi/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras: hasta un 30%. /vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales: hasta un 30%. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluidos los emisores indicados en los literales / iv/ al / vii/ del número 3.2 precedente , y los emisores que correspondan a sociedades controladas por el Fondo: hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales / iv/ al /vii/ del número 5.2 precedente: hasta un 30% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: hasta un 100% del activo total del Fondo. El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será el nacional. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el número DOS anterior y en el presente número TRES, ambos del presente Título, no se aplicarán: (a) por el período de un año contado desde el inicio de operaciones del Fondo; (b) por el período de tres meses contado desde que el Fondo hubiere recibido una devolución de capital, distribución de beneficios o cualquier tipo de reparto desde las entidades en las que invierta, y siempre que dicho reparto represente más de un 30% del patrimonio del Fondo; (c) en los casos en que el Fondo deba contar con reservas de liquidez, como por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde la distribución de un dividendo y la fecha de pago del monto correspondiente; (d) durante un período de 20 días en caso que el Fondo reciba aportes por montos que excedan de un 30% de sus activos; (e) en caso de acordarse un aumento del capital del Fondo, por el período de tres meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas cuotas que se emitan; y (f) durante el período de liquidación del Fondo. 5 3.7 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el presente Reglamento Interno, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la CMF mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos, mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, o bien mediante el acuerdo favorable de la Asamblea Extraordi naria de Aportantes respecto a la modificación de los límites excedidos. 3.8 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los interese s de los Aportantes. Para estos efectos, el Directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos de inversión administrados por ella , conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los aportantes y partícipes de los distintos fondos de inversión. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma descrita en el presente Reglamento Interno , debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. La Administradora mantendrá un Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés (el “Manual”), el cual deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Administradora. El Manual regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos de inversión administrados por ella. El Manual no será objeto de aprobación por parte de la Comisión, y en él se incluirán normas de orden interno de la Administradora para la identificación y solución de conflictos de interés, las que deberán ajustarse a las disposiciones pertinentes del presente Reglamento Interno y a la regulación vigente. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operac iones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta, préstamos de valores, pactos de retroventa ni pactos de retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política la formación de un portafolio compuesto por instrumento s que presenten las características indicadas en el Título II. del presente Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo anterior, al menos un 0,02% de sus activos deberán ser activos de alta liquidez, para efectos de efectuar el pago de los beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora. 6 Se entenderán que tienen el carácter de activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos , que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad a lo establecido en el presente Título, y hasta por una cantidad equivalente al 30% del activo del Fondo. Para tales efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el Artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 50% del patrimonio total del Fondo. De todas formas, la suma total de los pasivos y los recursos del Fondo sujetos a gravámenes y prohibiciones, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO SERIES DE CUOTAS El Fondo contará con las siguientes Series de Cuotas, las que contarán con las características que se señalan a continuación, además de las indicadas en el número DOS siguiente: Denominación Requisitos de Ingreso Moneda en que se recibirán aportes Valor Cuota Inicial A Serie dirigida a (i) otros fondos administrados por la Administradora, o a uno o más vehículos jurídicos que tengan la calidad de persona relacionada a dichos fondos; (ii) a la Administradora o personas relacionadas a ésta ; y (iii) otros inversionistas que tengan la calidad de Inversionista Calificado, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General N° 216 de la CMF . Sin monto mínimo de inversión. Para efectos de los literales (i) y (ii) precedentes, se considerará como persona relacionada aquella establecida en el artículo 100 de la Ley N° 18.045. Pesos $10.000 7 B Serie dirigida a Unidad Créditos y a personas relacionadas a ésta, en los términos establecidos en el artículo 100 de la Ley N° 18.045 . Sin monto mínimo de inversión. Pesos $10.000 Otras características relevantes de las series: /i/ Serie A: Las Cuotas Serie A tendrán derecho a recibir un retorno preferente a una tasa de un 1% nominal mensual (base 30), calculado sobre el monto de los aportes realizados por los Partícipes de esta serie, una vez efectuado el pago de cualquier tipo de remuneración y gastos de conformidad al presente Reglamento Interno (el “Retorno Preferente”). El Retorno Preferente se pagará y devengará con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a las Cuotas Serie B. El Retorno Preferente se devengará diariamente. Para estos efectos, se incrementará el valor cuota de la Serie A en el monto equivalente al respectivo Retorno Preferente devengado, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del patrimonio de la Serie B, por la totalidad del monto necesario para cubrir íntegramente el Retorno Preferente . El Retorno Preferente se podrá pagar como dividendo provisorio o definitivo del Fondo, o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o capital. En caso de que los fondos disponibles no alcanzaren para cubrir el pago de la totalidad del Retorno Preferente, los fondos disponibles se destinarán al pago parcial del Retorno Preferente. Para evitar dudas, el Retorno Preferente devengado se pagará una vez pagados por el Fondo cualquier clase de impuesto que sea de su cargo, y así como los gastos indicados en el presente Reglamento Interno, y con preferencia a cualquier distribución a que tenga derecho la Serie B. Asimismo, la Serie A tendrá la preferencia que se indica en el literal /iii/ siguiente, en la prelación de aquellos pagos que se efectúen a partir del inicio del Período de Desinversión, según dicho término se define más adelante. /ii/ Serie B: Las Cuotas Serie B tendrán derecho a toda la utilidad que obtenga el Fondo y que exceda el Retorno Preferente (el “Exceso de Retorno”). El Exceso de Retorno se devengará diariamente e incrementará el valor cuota de la Serie B por un monto equivalente al respectivo Exceso de Retorno devengado. El Exceso de Retorno se pagará solo en la medida que , una vez efectuado el pago respectivo del Retorno Preferente, el valor total de las Cuotas Serie B represente más de un 15% del patrimonio total del Fondo. En caso de que dicha condición no se cumpla, el Exceso de Retorno correspondiente no será distribuido a la Serie B, destinándose íntegramente a incrementar el valor de las Cuotas Serie B, hasta que éstas representen más de un 15% del patrimonio total del Fondo, volviendo a estar en cumplimiento y, en consecuencia, en condiciones de recibir el Exceso de Retorno, de conformidad a lo indicado en el párrafo precedente. /iii/ Prelación de pagos de los recursos del Fondo: Transcurridos 18 meses desde el inicio de operaciones del Fondo, y salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo acuerde postergar dicho plazo (y en cualquier caso con el voto conforme de la Serie A), los recursos líquidos del Fondo se aplicarán en el siguiente orden (este período en adelante denominado como el “Período de Desinversión”): (a) Pago de todos los gastos e impuestos de cargo del Fondo, conforme a lo indicado en el presente Reglamento Interno. (b) Pago del Retorno Preferente, en los términos y condiciones establecidos en el literal /i/ precedente. 8 (c) Pago del Exceso de Retorno, en los términos y condiciones establecidos en el literal /ii/ precedente. (d) Pago de las disminuciones de capital de las Cuotas Series A y B a prorrata de su participación en el Fondo, conforme con la estructura de patrimonio objetivo del Fondo (85% del patrimonio corresponderá a las Cuotas Serie A y el 15% restante a las Cuotas Serie B). Este régimen se mantendrá hasta que la Administradora decida, a su sola discreción, poner término al Período de Desinversión , momento en el cual comenzará el siguiente régimen (y cuyo inicio se comunicará a los Aportantes del Fondo a través de los mecanismos establecidos en el presente Reglamento Interno) , en que los recursos líquidos del Fondo se aplicarán en el siguiente orden: (a) Pago de todos los gastos e impuestos de cargo del Fondo , conforme a lo indicado en el presente Reglamento Interno. (b) Pago del Retorno Preferente, en los términos y condiciones establecidos en el literal /i/ precedente. (c) Pago de las disminuciones de capital de las Cuotas Serie A, hasta el pago total de su capital. (d) Pago del Exceso de Retorno, en los términos y condiciones establecidos en el literal /ii/ precedente. (e) Pago o devolución de capital de las Cuotas de la Serie B. DOS REMUNERACIONES DE CARGO DEL FONDO 2.1 Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo, y con cargo a éste, una Remuneración Fija anual (la “Remuneración Fija”), cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que se trate y que se determinará conforme al siguiente cuadro: Serie Remuneración Fija Anual A Hasta un 1,785% del valor del patrimonio de la Serie A del Fondo (IVA incluido). B Hasta un 1,785% del valor del patrimonio de la Serie B del Fondo (IVA incluido). La Remuneración Fija se devengará y provisionará diariamente, y se pagará mensualmente por el Fondo por periodos vencidos, dentro de los primeros 30 días hábiles del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.2 El Fondo no contempla remuneración variable. 2.3 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigor de la modificación respectiva. En cualquier caso, la actualización de la remuneración a que se refiere el párrafo anterior será informada a los Aportantes del Fondo a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los cinco días siguientes a su actualización. TRES GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los biene s de su propiedad, la inversión y liquidación de sus inversiones, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de 9 sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Aportantes. /iv/ Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones del Fondo, tales como la inversión en Vehículos de Inversión y los gastos necesarios para la constitución o modificación de estos, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Servicio de Registro Civil e Identificación o en otras entidades que corresponda. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicios de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de la modificación del Reglamento Interno, así como de su aprobación, depósito, registro o inscripción ante la CMF o cualquier otra autoridad competente, incluyendo aquellos relacionados con otros documentos que corresponda presentar. Asimismo, se incluyen los gastos asociados a la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores, en la Comisión Clasificadora de Riesgo, en el Depósito Central de Valores (DCV) u otras entidades que correspondan, así como todos aquellos gastos vinculados a la colocación de las referidas Cuotas. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de folletería y de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. /ix/ Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. /x/ Los costos de preparación por parte de terceros, de informes solicitados por los Aportantes. /xi/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /xii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, arquitectos, ingenieros, asesores, peritos, consultores u otros profesionales o empresas especializadas cuyos servicios s ea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos, la valorización y análisis de las inversiones que materialice, el due diligence de los activos en que invierta el Fondo o posibles inversiones del Fondo, por los servicios contratados en virtud del contrato de administración primaria o maestra o bien aquellos que se requieran por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que dichos profesionales realicen. /xiii/ Gastos originados por asesorías en cualquier naturaleza, tales como asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viaje, traslados y estadías, tanto dentro como hacia y desde el extranjero; fotocopias, encuadernaciones, traducciones y correos; gastos notariales y legales. /xiv/ Gastos de estudios de mercado u otros que sean encargados por la Administradora para el cumplimiento de la política de inversión del Fondo. /xv/ Todos los demás gastos que sean necesarios para el funcionamiento del Fondo y el desarrollo de su giro. /xvi/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral, deberán ser reembolsados a la Administradora dentro del primer ejercicio, contado desde que entre en vigencia el Fondo, siempre que hubieran sido pagados por la Administradora. 10 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalado s precedentemente será de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo, con la excepción del primer y el último año de vigencia del Fondo, en los cuales el límite será de hasta un 6% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de otros fondos, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del patrimonio del Fondo. 3.4 Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.3 anterior, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 1% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.5 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de 200 Unidades de Fomento para el Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. 3.6 En caso de que los gastos de que da cuenta el presente número deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.7 La Administradora , por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente número. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, l a Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.8 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, sea que el servicio se preste directamente al Fondo o a las sociedades o entidades en que éste invi erta o que administren dichas sociedades o entidades. Los pagos que perciba la Administradora o sus personas relacionadas por esos servicios deberán ajustarse en precio, términos y condiciones, a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su c ontratación. 11 El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del Artículo 22° de la Ley, se entienden también como personas relacionadas a la Administradora a quienes participan en las decisiones de inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tengan acceso a información de las inversiones del Fondo. CUATRO COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla remuneración de cargo del partícipe. CINCO REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Regla mento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX siguiente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota disponible a la fecha en que ésta se efectúe, conforme a lo indicado en el numeral 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, salvo para los aportes que se realizarán para el pago de la primera suscripción de cuotas de cada Serie, en los que se utilizará el valor cuota establecido en el acuerdo de la primera emisión y establ ecido en el numeral 1.1 de la sección UNO. Series de cuotas del Título VI precedente. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según corresponda, ambas del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes (el “Representante”), o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente, o por aquellos otros medios que libr emente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. 12 Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una ve z liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento Interno. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo que no podrá exceder al plazo la colocación de las Cuotas según se establezca en la respectiva emisión. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo contempla recibir aportes por las Cuotas que emita en aquellos instrumentos que cumplan las condiciones que se especifican a continuación: a) Partícipes autorizados: No se contemplan restricciones, limitaciones o condiciones especiales para que los Inversionistas puedan realizar aportes al Fondo en instrumentos , con excepción de los aportes que efectúe la Administradora a nombre propio y los que realicen sus personas relacionadas conforme al artículo 32 de la Ley, los cuales solo podrán efectuarse en dinero efectivo. b) Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Solo podrán ser aportados al Fondo a título de pago del valor de las Cuotas que se adquieran, instrumentos contemplados en el número UNO del Capítulo II. del presente Reglamento Interno que no presenten morosidad y que cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos por la Administradora, en la medida que, al momento de convertir dicho aporte en Cuotas, tales instrumentos cuenten con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente de la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 390 de la CMF. c) Procedimiento para realizar aportes en instrumentos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. La aceptación de dicho aporte quedará sujeta a la discreción de la Administradora, la que podrá rechazarlo de manera razonada y fundada. En caso de aceptación, se procederá a la posterior suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos que se aportan al Fondo. d) Restricciones a aportes en efectivo: No se contemplan restricciones para el entero de aportes en efectivo. e) Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Aportantes que realicen aportes en instrumentos. Los derechos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán al Fondo a contar de la fecha del o los documentos traslaticios de dominio de dicho s instrumentos, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso. 13 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará diariamente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora, www.btgpactual.cl, al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes , además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley : (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; y (ii) la materia indicada en el numeral 1.5 siguiente, de corresponder. Sin perjuicio de lo anterior, no serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes: (i) los aumentos de capital del Fondo, de c onformidad con lo dispuesto en el número UNO. Del Título X siguiente; y (ii) las disminuciones de capital que acordará la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el número DOS. Del Título X siguiente. 1.3 Los quórums de constitución y acuerdo serán aquellos establecidos en el artículo 76° de la Ley. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. 1.5 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N°18.045, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso de que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada A samblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en la presente sección en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva puedan optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la CMF. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 14 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante los cinco primeros meses de cada año, y de todas formas con al menos cinco días hábiles de anticipación a la celebración de la respectiva Asamblea Ordinaria de Aportantes, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora, www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de seis años contados desde el inicio de operaciones del Fondo , prorrogable por períodos sucesivos de un año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con un día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso de operar la prórroga del plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de los medios establecidos en el número UNO. precedente. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO. del T ítulo X siguiente. En caso de que, a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43° de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. 15 CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la CMF no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidado r y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liqu idación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo destinados a nuevas inversiones. Lo anterior, sin perjuicio de que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades qu e puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos , o a disminuciones de capital, segú n lo establecido en el numeral 2.8 del Título X de este Reglamento Interno . 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 Los dividendos deberán pagarse en dinero, en la moneda de contabilización del Fondo . No se contempla que los beneficios distribuidos por el Fondo a los Aportantes puedan ser reinvertidos por éstos en Cuotas del Fondo. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107° de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que las cuotas del Fondo cuenten con presencia bursátil. 16 En caso que las cuotas del Fondo llegasen a contar con presencia bursátil y sólo en tal caso, para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el mo nto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos seis meses de anterioridad a dichos pagos. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 110° de la Ley de la Renta, si la presencia bursátil de las Cuotas está dada únicamente en virtud de un contrato de market maker , el beneficio tributario referente a la ganancia de capital obtenida en la enajenación de Cuotas sólo aplicará por el plazo de un año contado desde la primera oferta pública de valores que se realice luego del depósito de este Reglamento Interno. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES 8.1 En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. 8.2 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. 8.3 En el caso que la Administradora determine que la indemnización será traspasada a los Partícipes, aquella se pagará a aquellos Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago de la referida indemniza ción. En dicho caso, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas según el valor al día del entero de la indemnización. 8.4 En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización 8.5 Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley. Finalmente, queda expresamente establecido que en caso de que una Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última la Remuneración Fija de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnizaci ón deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 17 En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. DINEROS NO COBRADOS OPORTUNAMENTE POR LOS PARTICIPES DEL FONDO QUE IRÁN A BENEFICIO DE LOS CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE (artículos 26 bis, 38 bis y 80 bis de la Ley 20.712) a) Dineros no cobrados por los respectivos aportantes en caso de liquidación del Fondo Los dineros no cobrados por los respectivos Aportantes, dentro del plazo de cinco años desde la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, la Administradora mantendrá dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. b) Dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos aportantes dentro del plazo de cinco años Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora en cada oportunidad, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por el aportante, mantendrá dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde el directorio de la Administradora, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo , sin que se requiera del pronunciamiento de la Asamblea de Aportantes del Fondo. 1.2. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo , y de haber nuevas emisiones de Cuotas , la Administradora deberá ofrecer las nuevas cuotas por una vez a los aportantes del Fondo que sean titulares de Cuotas de la Serie respecto a la cual se realice la nueva emisión, en forma preferente por un período de 30 días. Para dichos efectos, se debe rá enviar una comunicación a todos los aportantes de la Serie que corresponda informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referi do período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente a que se refiere el artículo 36 de la Ley los aportantes de la Serie correspondiente, en la prorrata que en el mismo se dispone respecto de la Serie de que se trate. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 18 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n umeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la ci tada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora, y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Apo rtantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.9 La Administradora podrá asimismo realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital del Fondo mediante la disminución del valor de las Cuotas Serie B del Fondo, a prorrata de su participación y sin necesidad de acuerdo alguno de una asamblea de Aportantes, para efectos de llevar a cabo el devengo o pago del Retorno Preferente, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO del Título VI del presente Reglamento Interno.

1 Santiago, 29 de septiembre de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Incorpora modificaciones al texto de l reglamento interno de BTG Pactual Crédito Automotriz Fondo de Inversión , administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”). De nuestra consideración: Por medio de la presente informamos a usted que, con esta fecha , se depositó el texto refundido del reglamento interno del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado BTG Pactual Crédito Automotriz Fondo de Inversión (el “Reglamento Interno ” y el “Fondo”, respectivamente), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para estos efectos dispone la Comisión para el Mercado Financiero (la “ CMF”), el cual contiene la s siguientes modificaciones acordadas en la Sesión Ordinaria de Directorio de la Administradora celebrada con fecha 22 de septiembre de 2025: (i) Se modificó el numeral 2.2 del número DOS “Remuneraciones de Cargo del Fondo”, del Título VI “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, con el objeto de eliminar la remuneración variable de cargo del Fondo y, en consecuencia, reemplazar su texto por el siguiente: “2.2 El Fondo no contempla remuneración variable.”. (ii) A consecuencia de la modificación indicada en el literal (i) precedente, se eliminó el último párrafo del literal /ii/ “Serie B” del número UNO “Series de Cuotas”. (iii) Se eliminaron todas las referencias del Reglamento Interno a la remuneración variable de la Administradora. Las modificaciones anteriormente señalada s corresponden a la s únicas modificaciones efectuadas al Reglamento Interno, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma y redacción que no se indican debido a su naturaleza. De conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 365 de la CMF, las modificaciones al Reglamento Interno antes señaladas comenzarán a regir a partir del décimo día hábil siguiente a la fecha de su depósito, esto es, el día 13 de octubre de 2025. Saluda atentamente a usted, Hernán Andrés Martin Lander Gerente General BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos