BTG PACTUAL DESARROLLO INMOBILIARIO III FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL DESARROLLO INMOBILIARIO III FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL DESARROLLO INMOBILIARIO III FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Desarrollo Inmobiliario III Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a público en general. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BTG Pactual Desarrollo Inmobiliario III Fondo de Inversión, en adelante el “ Fondo”, que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “ Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “Comisión” o la “CMF”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo, en adelante las “ Cuotas”, las que serán nominativas y se dividirán en Series de Cuotas que contarán con las características que se indican en el Título VI. siguiente. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tiene como objeto invertir, a través de sociedades o fondos de inversión en los que participe directa o indirectamente, en todo tipo de negocios destinados al desarrollo inmobiliario, principalmente mediante la inversión en proyectos inmobiliarios en Chile. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de sus activos en valores emitidos por sociedades o fondos de inversión según lo a ntes referido, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en los números DOS. y TRES. siguientes. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2 Para el cumplimiento de su objeto, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 70% del activo total del Fondo: /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de sociedades cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cumpla con lo dispuesto en el número UNO. anterior y cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. 3 /ii/ Cuotas de fondos de inversión públicos inscritas en el Registro de Valores que al efecto lleva la Comisión o cuotas de fondos de inversión privados, siempre que el fondo de inversión correspondiente cumpla con lo dispuesto en el número UNO. anterior. 2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 30% del activo total del Fondo. /i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. /ii/ Mutuos hipotecarios endosables del artículo 69 número 7 de la Ley General de Bancos u otros otorgados por entidades autorizadas por ley, pudiendo éstos otorgarse también con recursos del propio Fondo. /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. /vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.4 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podr á concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión. 2.5 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.6 Los saldos disponible s serán mantenidos principalmente en Pesos y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos que inviertan en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la Comisión, de conformidad con lo señalado en el artículo 61° de la Ley. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley. 2.9 No se requerirá una clasificación de riesgo determinada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo. 2.10 El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional. 4 TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Instrumentos indicados en la sección 2.2. anterior, literales /i/ y /ii/: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Instrumentos indicados en la sección 2.3. anterior, literales /i/, /ii/, /iii/, /iv/, /v/ y /vi/: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.2 El Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y Estados o Bancos Centrales extranjeros: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o va lores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 30% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iv/ Acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido registradas en la Comisión: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. /v/ Instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades relacionadas a la Administradora o cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus entidades relacionadas: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en el número UNO. Y en los numerales 2.2, 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 24 meses desde el inicio de las operaciones del Fondo; (ii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 24 meses contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (iii) en caso que el Fondo reciba recursos líquidos provenientes de sus inversiones por montos que excedan del 10% del activo del Fondo, o bien en caso que el Fondo enajene inversiones por una cantidad que exceda de dicho porcentaje, en ambos casos por un periodo no superior a 90 días; (iv) durante los últimos 12 meses de vigencia del Fondo ; y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los lími tes referidos en el numeral 3.3 precedente, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por caus as ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la CMF mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señal ado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 5 En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aporta ntes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos. 3.5 El Fondo va lorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 3.6 La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentra n los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés” (el “ Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés ant es descritos. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentement e a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. Anterior, pudiendo celebrar para ello todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, ni operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las sociedades controladas por éste, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, representen a lo menos un 0,51% del activo del Fondo; o alternativamente, mantener disponible una capacidad de endeudamiento equivalente a ese porcentaje. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital o distribución de beneficios. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija. El límite de liquidez indicado en el presente tí tulo no aplicará en los siguientes casos: (i) durante el periodo de desinversión del Fondo; y (ii) durante la liquidación del Fondo. 6 Si se produjeren diferencias en el límite de liquidez antes planteado, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstas deberán ser subsanad as en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurridas. En caso que dichas diferencias se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanadas en un plazo no superior a 12 meses contado d esde la fecha en que se produzca dicha diferencia. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obte ner endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo. Los eventuales gravám enes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 99% del activo total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrán exceder del 200% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Los límites indicados en el presente título no aplicarán en los siguientes casos: (i) durante el periodo de desinversión del Fondo; y (ii) durante la liquidación del Fondo. Si se produjeren diferencias en los límites de endeudamiento antes planteados, que se deban a causas imputables a la Administradora éstas deberán ser subsanadas en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurridas. En caso que dichas diferencias se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanadas en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicha diferencia. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, debiendo actuar la Administradora siempre en el mejor interés del Fondo. Para tales efectos, para cada votación en que deba participar la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuand o así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Las Series de Cuotas contarán con las siguientes características, además de las indicadas en el párrafo DOS siguiente: 7 Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características relevantes A No tiene requisitos especiales 1 UF Pesos Chilenos No presenta I Serie destinada a inversionistas que mantengan aportes o adquieran cuotas o mantengan compromisos de inversión que sumen una cantidad igual o superior a 50.000 Unidades de Fomento, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045. 1 UF Pesos Chilenos No presenta Los Aportantes que ingresen a la Serie I como miembros de un grupo empresarial, deberán acreditar dicha situación a la Administradora, mediante la emisión de una declaración escrita para estos efectos. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) correspondiente de conformidad con la Ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno, corresponde a un 19%. En caso de mo dificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente número DOS. Se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglament o Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la aplicación de remuneraciones con cargo al Fondo por montos inferiores a los que corresponda aplicar conforme las normas que s e detallarán a continuación. Asimismo, si así lo determinase la Administradora, también podrá pagarse en una fecha posterior a la indicada para cada caso, según la Unidad de Fomento conforme al valor que ésta tuviere a la fecha de pago efectivo, sin que po r ello se devenguen intereses u otros costos para el Fondo. 2.1 Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “ Remuneración Fija Mensual ”), cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas que se trate y que se determinará conforme el siguiente cuadro: 8 Serie Remuneración Fija Mensual A La remuneración mensual corresponderá hasta un doceavo del monto resultante de sumar (i) el 0,595% calculado sobre el monto de aporte comprometido por enterar al Fondo mediante promesas de suscripción y (ii) el 1,785% calculado sobre el monto de aporte efectivamente enterado al Fondo. I La remuneración mensual corresponderá hasta un doceavo del monto resultante de sumar (i) el 0,595% c alculado sobre el monto de aporte comprometido por enterar al Fondo mediante promesas de suscripción y (ii) el 1,547% calculado sobre el monto de aporte efectivamente enterado al Fondo. Una vez transcurridos 24 meses desde el Inicio de Operaciones del Fondo o una vez que se haya enterado la totalidad de los aportes comprometidos al Fondo, lo que ocurra primero, el porcentaje antes referido deberá calcularse sobre el monto resultante de sumar (i) los aportes efectivamente enterados al Fondo menos (ii) el valor total de las disminuciones de capital pagadas durante la vigencia del mismo. Para efectos de dicho cálculo, los valores indicados se expresarán en Unidades de Fomento según el valor a la fecha en que se efectuaron los aportes, compromisos y disminuciones de capital, según corresponda para cada Serie de Cuotas. El monto sobre el cual se calculará la remuneración antes referida deberá determinarse tomando en consideración las cifras del Fondo al último día del mes correspondiente y deberán expresarse en Unidades de Fomento conforme al valor que ésta tenga a la fecha de cada aporte. La Remuneración Fija se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros quince días hábiles del mes sigui ente a aquel en que se hubiere devengado. 2.2 Remuneración Variable: Asimismo, la Administradora tendrá derecho a una remuneración variable (la “Remuneración Variable”), que se cobrará sobre aquella cantidad de las Distribuciones de Fondos realizadas, según este término se define más adelante, que exceda del 100% de los Aportes más una rentabilidad de un 10% anual compuesto (en Unidades de Fomento). La Remuneración Vari able ascenderá al 23,8% (o al porcentaje que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A) de la cantidad antes referida. Para estos efectos, se entenderá (i) por “Aportes” los aportes efectivamente materializados al Fondo por los Aportantes determinados en Unidades de Fomento al valor que corresponda al momento de realizarse el aporte, sin deducir las disminuciones de capital que se efectúen durante la vigencia del Fondo; y (ii) por “Distribución de Fondos” toda distribución de Fondos que los Aportantes tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea a título de dividendos o de disminución de capital o al momento de la liquidación del Fondo. Una vez que las Distribuciones de Fo ndos realizadas (en Unidades de Fomento) equivalgan al 100% de los Aportes más una rentabilidad de un 10% anual compuesto, se devengará a favor de la Administradora, a título de Remuneración Variable, una cantidad que resulte equivalente al 23,8% (o al porcentaje que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A) de la totalidad de las Distribuciones de Fondos realizadas. El pago de dichas cantidades será exigible y podrá llevarse a cabo conjuntamente con la respectiva Distribución de Fondos. Así, por ejemp lo, en la medida que las Distribuciones de Fondos realizadas hayan excedido el 100% de los Aportes más una rentabilidad de un 10% anual compuesto, al momento de pagar una disminución de capital o efectuar una distribución de dividendos, la Administradora e stará facultada para pagarse el porcentaje que corresponda de Remuneración Variable al mismo tiempo que se proceda al pago de la disminución de capital o la distribución de dividendos correspondiente. 9 En consideración a lo anterior, el día 31 de Dicie mbre de cada año, sujeto al cumplimiento de la condición consistente en que las Distribuciones de Fondos realizadas sean iguales al 100% de los Aportes más una rentabilidad de un 10% anual compuesto (en Unidades de Fomento), se provisionará en los estados financieros del Fondo una suma equivalente al 23,8% (o al porcentaje que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A) de los beneficios netos percibidos en el ejercicio, calculados éstos antes de la referida provisión. Esta provisión corresponderá necesariamente a la última operación contabilizada en el ejercicio que termine con esa fecha. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad, la inversión y liquidación de sus inversiones, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos en los que invierta el Fondo. /iii/ Gast os y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. /iv/ Gastos y honorarios de profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, pa ra la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos, lo cual comprend erá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. /v/ Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones del Fondo, tales como la inversión en sociedades y los gastos necesarios para la constitución o modificación de las mismas, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. /vi/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 10 /vii/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea neces ario o se estime conveniente contratar. /viii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, como el DCV y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. /ix/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /x/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión a, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. /xi/ Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de los mutuos hipotecarios endosables realizada por terceras entidades. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y co stos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 3% del valor de los activos del Fondo. Asimismo, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo para efectos de su liquidación no podrá exceder de un 3% del valor de los activos del Fondo. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por terceros o por la Administradora y sus personas relacionadas no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del patrimonio del Fondo. 3.4 Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.3 anterior, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en c uotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.5 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la repr esentación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. 11 /iii/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2 % del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a límite. Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /iii/ precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspond iente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 3.6 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de rec ursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.8 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,25% del valor de los activos del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. 3.9 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indic ada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a la remuneración fija mencionada en dicho número. En caso que terceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. 12 CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación de l Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX siguiente, sin perjuicio del pago de la remuneración variabl e establecida en el numeral 2.2 del Título VI precedente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte y rescate en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según corresponda, ambas del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administrad ora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “ Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente, o por aquellos otros medios que libremente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y con diciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. 13 Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, dife rente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará mensualmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulaci ón se informará a través de la página web de la Administradora, www.btgpactual.cl, al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias in dicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento d e las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 14 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duraci ón del Fondo; (ii) las disminuciones de capital, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente Reglamento Interno; (iii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente; y (iv) la materia indicada en el numeral 1.4 siguiente, de corresponder. Sin perjuicio de lo anterior, no será materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disminución de capital que acordará la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.1 de la sección DOS. del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión a mediante Norma de Carácter General si n que sea necesario cumplir con un quorum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordina ria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administrado ra en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en la presente sección en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.5 Los acuerdos relativos a la sustitución de la Administradora y disolución anticipada del Fondo, de acuerdo a lo indicado en las letras b) y f) del artículo 74° de la Ley, deberán contar con el voto conforme de al menos dos tercios de cada una de las series de que se compone el Fondo. 1.6 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que d urarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité po drá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 Cada miem bro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 15 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilan cia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdo s se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los A portantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 7 años contados desde la fecha de Inicio de Operaciones del Fondo, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo dete rmine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en carte ra, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43° de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. 16 CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citar á a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la mism a Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, manten drá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número SEIS. siguiente o que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de ut ilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a bene ficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 17 SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el t ranscurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de lo s Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que co rrespondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspas ada al Fondo, será enterada directamente al patrimonio del mismo, y en el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas del Fondo, según el último valor cu ota disponible al día del entero de la indemnización, o bien mediante el pago en dinero efectivo, vale vista o cheque, y en cualquier caso dentro del plazo indicado en el párrafo precedente. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será somet ida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 18 En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un aboga do que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas, o de series de Cuotas, por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. Asimismo, en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, o bien de una serie de cuotas del mismo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 15 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo, o de la serie, según corresponda, informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 15 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fec ha de inicio del período de 15 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por acuerdo de la Administradora El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. Todo lo anterior, según el mecanismo que se indica a continuación: 19 /i/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del mon to con que el Fondo cuente en caja. /ii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iii/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. Asimismo, se podrán materializar disminuciones de capital mediante la disminución del valor cuota, con el fin de imputar al capi tal del Fondo cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio y no hubiere podido ser cubierto en su totalidad por las distribuciones indicadas en las Sección 5.3 del Título IX anterior. /iv/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /v/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vi/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n umeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Disminuciones de capital por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital para restituir parte de su inversión a todos los Aportantes del Fondo, previo acuerdo de las dos terceras partes de las Cuotas pagadas del Fondo reunidas en Asamblea Extraordinaria, en los siguientes términos, condiciones y plazos: /i/ La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la co ntabilidad del Fondo y se pagarán en la forma que la respectiva Asamblea acuerde. /ii/ El cálculo del valor de las Cuotas a ser restituido a los Aportantes se determinará tomando el valor cuota del quinto día hábil bursátil anterior a la fecha fijada par a el pago por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 20 /iii/ La restitución a los Aportantes se efectuará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea que acuerde la disminución, o bien dentro del plazo mayor que fije la misma Asamblea. /iv/ La Administradora informará oportunamente a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará el reparto o la devolución de capital, con a lo menos 5 días hábiles bursátiles de anticipación a la fecha de restitución. ------------------------------------- 21 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL DESARROLLO INMOBILIARIO III FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Remuneració n Variable Serie I Serie A 10% 0,550% / 1,430% 0,550% / 1,650% 22,0% 11% 0,555% / 1,443% 0,555% / 1,665% 22,2% 12% 0,560% / 1,456% 0,560% / 1,680% 22,4% 13% 0,565% / 1,469% 0,565% / 1,695% 22,6% 14% 0,570% / 1,482% 0,570% / 1,710% 22,8% 15% 0,575% / 1,495% 0,575% / 1,725% 23,0% 16% 0,580% / 1,508% 0,580% / 1,740% 23,2% 17% 0,585% / 1,521% 0,585% / 1,755% 23,4% 18% 0,590% / 1,534% 0,590% / 1,770% 23,6% 19% 0,595% / 1,547% 0,595% / 1,785% 23,8% 20% 0,600% / 1,560% 0,600% / 1,800% 24,0% 21% 0,605% / 1,573% 0,605% / 1,815% 24,2% 22% 0,610% / 1,586% 0,610% / 1,830% 24,4% 23% 0,615% / 1,599% 0,615% / 1,845% 24,6% 24% 0,620% / 1,612% 0,620% / 1,860% 24,8% 25% 0,625% / 1,625% 0,625% / 1,875% 25,0%

Santiago, 23 de junio de 2022 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno BTG Pactual Desarrollo Inmobiliario III Fondo de Inversión administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de BTG Pactual Desarrollo Inmobiliario III Fondo de Inversión (el “Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en la Asamblea E xtraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 4 de mayo de 2022, consistentes en: (i) En el Título III. “ Política de Liquidez ”, se incluyeron aquellos casos en los que no aplicarían los límites de liquidez. (ii) En el Título IV. “Política de Endeudamiento”, se incluyeron aquellos casos en los que no aplicarían los límites de endeudamiento. Las modificaciones indicadas precedentemente comenzarán a regir una vez transcurridos 10 días hábiles contados desde la fecha del depósito del texto refundido del Reglamento Interno, esto es a partir del día 8 de julio de 2022. Finalmente, y a fin de res olver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación a las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 800386800 o escribiendo al correo electrónico contactochile@btgpactual.com. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Hernán Martin Lander GERENTE GENERAL BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS