BTG PACTUAL DEUDA PRIVADA FONDO DE INVERSION

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL DEUDA PRIV ADA FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL DEUDA PRIV ADA FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : BTG Pactual Deuda Privada Fondo de Inversión. 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. 1.5. Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BTG Pactual Deu da Privada Fondo de Inversión, en adelante el “ Fondo”, que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “Comisión”. 2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, las cuales se dividirán en Series de Cuotas de conformidad con lo establecido en el Título VI. del presente Reglamento Interno. 2.4. El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo del Fondo será principalmente la inversión o participación en instrumentos o contratos representativos de créditos otorgados por dos o más acreedores a personas jurídicas constituidas en Chile (en adelante los “Créditos Sindicados”), debiendo cumplir los Créditos Sindicados con lo dispuesto en el Capítulo V .1, A, Título I del Libro IV del Compendio de Normas del Sistema de Pensiones dictado por la Superintendencia de Pensiones o por la norma que lo modifique y reemplace. El Fondo podrá adquirir tales activos por medio de la cesión de los mismos por uno o más acreedores o bien podrá participar en los Créditos Sindicados otorgando financiamiento en la medida que dicho financiamiento se encuentre respaldado por uno o más títulos de deuda en los cuales el Fondo pueda invertir. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. El Fondo no hará diferenciaciones entre instrumentos que cuenten o no con clasificación de riesgo, pudiendo invertir hasta un 100% de su activo en instrumentos emitidos en Pesos c hilenos y Unidades de Fomento y hasta un 30% de su activo en instrumentos emitidos en Dólares de Estados Unidos de América. Asimismo, el Fondo podrá mantener como disponible dichas monedas. 3 2.2. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones, asumiendo el riesgo asociado al pago de los instrumentos en que invierta. El nivel de riesgo esperado para las inversiones del Fondo es moderado. El Fondo se encuentra orientado a inversionistas con un horizonte de liquidez de largo plazo. 2.3. Para el cumplimiento de su objeto, el Fondo invertirá al menos un 95% de sus activos en los instrumentos referidos en el número UNO. anterior. 2.4. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 5% del activo total del Fondo: /i/ Bonos, efectos de comercio, títulos de crédito o de deuda tales como pagarés, contratos, créditos, instrumentos de participación en préstamos u otros títulos de crédito o de deuda distintos de Créditos Sindicados, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. /iv/ Letras de crédito emitidas por Bancos o Instituciones Financieras. /v/ Cuotas de fondos mutuos o de inversión nacionales cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.5. El Fondo podrá co -invetir con personas r elacionadas con la Administradora en los instrumentos o contratos en los cuales puede invertir según lo dispuesto en este Reglamento Interno. Asimismo, el Fondo también podrá invertir en instrumentos referidos en el número UNO. anterior en los que el Banco BTG Pactual Chile sea acreedor o banco estructurador y/o banco agente. 2.6 El Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas a la Administradora, siempre que se dé cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N°376 de 2015 emitida por la Comisión, en adelante la “NCG N°376”, o aquella que la modifique o reemplace. No obstante lo anterior, y en forma previa a la materialización de la transacción de que se trate, la Administradora deberá convocar a una Asamblea de Aportantes que tendrá por finalidad informar acerca de dicha transacción y sus condiciones. 2.6. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones será el nacional. Las condiciones mínimas que deben reunir dichos mercados para ser elegibles, serán las que determina la Ley y la NCG N° 376, o aquélla que la modifique y/o reemplace. 2.7. Junto con lo anterior, el Fondo no invertirá más del 0,5% de sus activos en valores proh ibidos para los fondos de pensiones, en conformidad a lo dispuesto en el número II.4 del Régimen de Inversión de los Fondos de Pensiones vigente al día 25 de abril de 2019. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1. El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Instrumentos referidos en el número 2.3 precedente: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Instrumentos que cumplan con las condiciones indicadas en el número 2.4 precedente: Hasta un 5% del activo del Fondo. 4 3.2. Sin perjuicio de los límites por instrumento antes estab lecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en i nstrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o un mismo grupo empresarial: Hasta un 50% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 5% del activo del Fondo. 3.3. Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.3., 2.4., 3 .1. y 3.2. precedentes no aplicarán: (i) por un período de 12 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por un período de 6 meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (iii) por un período de 12 meses contado desde la enajenación, liquidación o vencimiento de un instrumento representati vo de 5% del activo del Fondo, contado desde la fecha en que el Fondo perciba los recursos derivados de dicha operación; (iv) durante un período de 5 días hábiles a partir de suscripciones de Cuotas de al menos 2% de activos del Fondo; y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.4. Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el presente Reglamento Interno, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la admi nistración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos exces os, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos. 3.6. En caso de contemplarse la inversión en Créditos Sindicados en los que el Banco BTG Pactual sea el Banco agente, esta inversión solo podrá materializarse en la medida que el Fondo no contemple invertir en más de un 50% del valor del crédito correspondiente. De contemplarse una inversión por un porcentaje superior, esta deberá ser previamente aprobada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de l o señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operac iones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Adicionalmente, el Fondo podrá realizar las siguientes operaciones particulares: 4.1. Contratos de Derivados: La Administradora, por cuenta del Fondo podrá celebrar contrato s de derivados tales como futuros, forward, swaps y credit default swaps tanto en Chile como en el extranjero. El objetivo de dichos contratos será solamente de cobertura, a fin de maximizar la rentabi lidad del Fondo y aprovechar las variaciones que se produzcan en los mercados financieros. 5 Los tipos de operaciones de instrumentos derivados que podrá realizar la Administradora por cuenta del Fondo, serán la compra y/o la venta. Los contratos de futuro s y forward podrán celebrarse respecto de todo tipo de monedas, índices que no tengan inversiones subyacentes en instrumentos de renta variable, tasas de interés e instrumentos de deuda. Por su parte, los contratos de swaps podrán celebrarse respecto de todo tipo de monedas, tasas de interés, índices de tasas de interés e instrumentos de deuda, debiendo constar por escrito. Finalmente, los credit default swaps sólo podrán celebrarse sobre instrumentos de deuda, debiendotambién constar por escrito. Los contratos de futuros deberán celebrarse o transarse en mer cados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile, y deberán tener como contraparte a cáma ras de compensación. Por su parte, los contratos de forward, swaps y credit default swaps deberán celebrarse con entidades bancarias, financieras o intermediarias de valores, tanto en Chile como en el extranjero. Asimismo, y dependiendo de la forma de operar de las entidades antes referidas, dichos contratos podrán ser celebrados con sociedades directamente relacionadas a dichas entidades. 4.2. Otro tipo de operaciones: De conformidad con lo dispuesto en el número UNO. anterior, el Fondo podrá invertir y co -invertir en contratos de crédito, en calidad de acreedor, mediante la cesión que reciba de éstos por parte de terceros o bien directamente mediante la celebración de tales contratos. Lo anterior, sin perjuicio de lo que se señala en el Título IV siguiente. CINCO. V ALORACIÓN DE LAS INVERSIONES El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Los instrumentos derivados listados en bolsas de valores o que se transen en mercados regulados que operen regularmente serán valorizados diariamente al valor disponible más reciente, mient ras que los instrumentos derivados que no se encuentren listados en bolsas de valores o que no se transen en mercados regulados, serán valorizados diariamente a valor razonable, utilizando modelos desarrollados por terceros de acuerdo a las prácticas y acu erdos de la industria. Lo anterior, sujetándose en todo caso, a las disposiciones normativas impartidas por la Comisión. SEIS. CONFLICTOS DE INTERÉS La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de i nterés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anteri or, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés ” (el “Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora. 6 III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las sociedades controladas por éste, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, representen a lo menos un 0,001% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, así como el pago de disminuciones de capital o distribución de beneficios. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda de corto plazo. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establ ecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 35% del activo del Fondo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los término s indicados en el artículo 66° de la Ley, podrán alcanzar hasta el 49% del activo total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, podrán alcanzar hasta el 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, cuando un activo este sujeto a gravamen o prohibición como garantía por una obligación del Fondo, se considerará el mayor valor de entre el activo afecto al gravamen o prohibición y la obligació n garantizada, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Sin perjuicio de lo anterior, la suma total del endeudamiento del Fondo, incluyendo sus pasivos y operaciones con derivados que no cuenten con una adecuada cobertura no podrá exceder del 35% del valor de los activos del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN UNO. La Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en as ambleas de aportantes o juntas de te nedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, debiendo actuar la Administradora siempre en el mejor interés del Fondo. Para tales efectos, para cada votación en que deba participar la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. DOS. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. 7 VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS 1.1. Las Series de Cuotas contarán con las siguientes características, además de las indicadas en el párrafo DOS siguiente: Denominación Requisitos de Ingreso Moneda en que se recibirán aportes Valor Cuota Inicial I Los Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a $2.500.000.000, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045. Pesos Chilenos $ 10.000 A No tiene requisitos especiales. $ 10.000 E Los Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a $30.000.000.000, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045. En el caso de las Administradoras de Fondos de Pensiones, el aporte y saldo individual que se considerará para estos efectos será la suma de las inversiones que mantenga cada uno de los Fondos de Pensiones de una misma Administradora. $ 10.000 F Los Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a $65.000.000.000, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045. En el caso de las Administradoras de Fondos de Pensiones, el aporte y saldo individual que se considerará para estos efectos será la suma de las inversiones que mantenga cada uno de los Fondos de Pensiones de una misma Administradora. $ 10.000 Los Aportantes que ingresaren a la Serie I, E o F como miembros de un grupo empresarial, deberán acreditar ese hecho a la Administradora mediante la emisión de una declaración a esos efectos. 8 1.2. La Administradora procederá al canje obligatorio de Cuotas de las Series I, E o F por Cuotas de la Serie que corresponda, en los siguientes casos y según las reglas que se detallan en este numeral. El canje obligatorio de las Cuotas de la Serie I, E o F tendrá lugar en caso que, producto de una enajenación de cuotas de una de dichas Series: (a) el Aportante titular de Cuotas de la Serie correspondiente deje de cumplir los “Requisitos de Ingreso” de dicha Serie indicados en la tabla anterior, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondie ntes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045; y/o (b) el adquirente de las Cuotas enajenadas sea un inversionista que no cumpla con los “Requisitos de ingreso” de la Serie correspondiente. En estos casos, la Administradora efectuar á el canje de las Cuotas dentro de 2 días hábiles bursátiles, contados desde la fecha en que haya tomado conocimiento de que el titular de las Cuotas no da cumplimiento de los “Requisitos de Ingreso” de la Serie correspondiente. Adicionalmente, el Partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la Serie de que sea titular por cuotas de la Serie I, E o F, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para estos efectos, el Partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas de la Serie de que sea titular por cuotas de la Serie I, E o F según c orresponda. Una vez recibida la solicitu d, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la Serie I, E o F. En caso de resultar positivo el análisis de la Administrad ora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Partícipe desde la Serie de que sea titular a la Serie I, E o F del Fondo según corresponda. Tanto para el canje obligatorio por no cumplimiento a los “ Requisitos de Ingreso ” como para el canje voluntario antes referido, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante utilizando los valores cuotas disponibles al día anterior al cual se materializa el canje.. Desde la fecha de canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie respecto de la cual se hayan canjeado las Cuotas según lo antes señalado. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva Serie de que pase a ser titular. En caso que producto del canje de una serie de Cu otas se originen fracciones de Cuo tas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el numeral precedentemente, en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, en efectivo, cheque o transferencia electrónica. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IV A) correspondiente de conformidad con la ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IV A vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IV A antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número se actualizará según la variación que experimente el IV A, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraci ones a que se refiere el presente numeral, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 9 La Administradora podrá, en todo momento, determin ar libremente la aplicación de remuneraciones con cargo al Fondo por montos inferiores a los que corresponda aplicar conforme las normas que se detallarán a continuación. Asimismo, si así lo determinase la Administradora, también podrá pagarse en una fecha posterior a la indicada para cada caso, sin que por ello se devenguen intereses u otros costos para el Fondo. 2.1. Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “Remuneración Fija Mensual”), cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que se trate y que se determinará conforme el siguiente cuadro: SERIE REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL I Hasta un doceavo del 0,952% del valor del patrimonio de la Serie I del Fondo A Hasta un doceavo del 1,428% del valor del patrimonio de la Serie A del Fondo E Hasta un doceavo del 0,952% del valor del patrimonio de la Serie E del Fondo. F Hasta un doceavo del 0,833% del valor del patrimonio de la Serie F del Fondo. La remuneración fija, calculada en la forma antes indicada, se provisionará diariamente y se pagará mensualmente por el Fondo dentro de los primeros quince dí as hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.2. Remuneración Variable: Adicionalmente a la Remuneración Fija Mensual, la Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración variab le (la “Remuneración Variable”) asociada a la rentabilidad que presente el patrimonio de las Series de Cuotas A e I durante un determinado periodo (“ el Periodo”). El primer Período comenzará a regir a partir de la fecha del primer aporte de capital a cada una de las Series de Cuotas A e I del Fondo, respectivamente, y se extenderá hasta la renovac ión del plazo del Fondo, la sustitución de la Administradora o la liquidación del Fondo. Los periodos posteriores serán definidos como el tiempo entre el término d el Periodo anterior y la siguiente renovación del plazo del Fondo, la sustitución de la Administradora o la liquidación del Fondo. La Remuneración Variable ascenderá al 14,28% del monto de rentabilidad acumulada de las Series A e I que exceda de la Tasa Benchmark, según este término se define más adelante, medida desde el inicio del Periodo hasta la fecha de cada medición. En el caso del primer periodo, desde el primer aporte de capital hasta la fecha de cada medición. La remuneración variable se calculará y provisionará diariamente, utilizando la siguiente fórmula: 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝑉𝑎𝑟𝑖𝑎𝑏𝑙𝑒 = max (14,28% ∗ ∑ [(𝐹𝑙𝑢𝑗𝑜𝑘) ∗ (1 + 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝐵𝑒𝑛𝑐ℎ𝑚𝑎𝑟𝑘) 𝐷í𝑎𝑠 𝑡𝑟𝑎𝑛𝑠𝑐𝑢𝑟𝑟𝑖𝑑𝑜𝑠 365 ] 𝑛 𝑘=1 , 0) Para que corresponda pagar esta Remuneración Variable al término de cada Periodo, deberá cumpl irse que el resultado del cálculo descrito sea positivo para la Serie de Cuotas de que se trate (A o I). Para efectos de lo anterior, se entenderá por: /i/ Flujok: se considerará como Flujo los siguientes ítems y su signo respectivo, todos denominados en UF, según el valor que esta tenga a la fecha de materializado cada flujo: 10 - Patrimonio inicial del periodo, el cual deberá ser considerado como Flujo negativo - Aportes de Capital de los Aportantes durante el periodo, el cual deberá ser considerado como Flujo negativo - Reparto de dividendo a los Aportantes, el cual deberá ser considerado como Flujo positivo - Disminución de Capital, el cual deberá ser considerado como Flujo positivo - Patrimonio final del periodo previo al cálculo de la Remuneración Variable, el cual deberá ser considerado como Flujo positivo En caso de que el Patrimonio Inicial y/o el Patrimonio Final del Período consideren provisiones de dividendos, estas deben reversarse al patrimonio respectivo. /ii/ Tasa Benchmark: ascenderá a la TAB 360 pon derada del Periodo, según activ os, más un 1,5% según se define en la siguiente fórmula: 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝐵𝑒𝑛𝑐ℎ𝑚𝑎𝑟𝑘= ∑ [𝐴𝑈𝑀𝐽 ∗ 𝑇𝐴𝐵 360 𝑑í𝑎𝑗]𝑚 𝑗=1 ∑ 𝐴𝑈𝑀𝐽 𝑚 𝑗=1 + 1,5% donde: - j: cierres diarios durante el Periodo - AUMj: activos del Fondo al día j. En caso que el Fondo no mantenga inversiones en activos que cumplan con las condiciones del numeral 2.3 del numero DOS, del Título II. precedente, AUMj será equivalente a cero. - TAB 360 díaj: ponderación de tasas TAB del portaf olio, según definen más adelante, según capital insoluto de cada Instrumento. Dicho cálculo se realizará al día j, como se define en la siguiente fórmula: 𝑇𝐴𝐵 360 𝑑í𝑎𝑗 = ∑ [𝐶𝐼𝑖 ∗ 𝑇𝐴𝐵𝑖]𝑛 𝑖=1 ∑ 𝐶𝐼𝑖 𝑛 𝑖=1 donde: ­ i: cada Instrumento en el cual invierta el Fondo y que cumpla con las condiciones indicadas en la sección II. DOS. 2.3 precedente ­ CIi: Capital Insoluto del crédito i ­ TABi: para cada Instrumento, corresponderá al promedio de la TAB 360 de los últimos 10 días hábiles anteriores al día de su adquisición /iii/ TAB 360: corresponderá a la TAB UF a 360 días determinada por la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras. /iv/ Días transcurridos: corresponde al número de días transcurridos desde que se materializó el Flujo y el día del cálculo de la Remuneración Variable. La Remuneración Variable, calculada en la forma antes indicada, se provisionará diariamente y se pagará por el Fondo dentro de los 30 días siguientes al vencimiento de un determinado Periodo según se define anteriormente. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1. Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, como asimismo en las operaciones de futuros, forward y swap que se celebren con los recursos del Fondo. 11 /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesi onales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación y administración de los activos de su propiedad, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estud ios y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convoc atoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para l a liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones en sociedades o fondos. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptars e en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorario s profesionales derivados de la preparación y/o posterior modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la C omisión, de la inscripción de las Cuotas en las bolsas de valores u otras entidades, como el DCV y, en general, todo gasto derivado de la c olocación de las referidas Cuotas. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo d e administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero a los Fondos de Inversión. /ix/ Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de los instrumentos en que se invierta. /x/ Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. 3.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.3. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión nacionales, no podrá exceder lo que resulte inferior entre (a) un 0,5% del patrimonio del Fondo; y (b) el porcentaje que se establezca como “ Comisión Máxima” aplicable al Fondo, de conformid ad con lo dispuesto por la Circular que se dicta anualmente por la Comisión para efectos de establecer las comisiones máximas que pueden ser cargadas a los Fondos de Pensiones por las inversiones que éstos realicen en fondos de inversión, o por la norma qu e la reemplace al efecto. 3.4. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gas tos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tie mpo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: 12 /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no po drá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajud icial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan d e un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% d el valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /iii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fond o hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio de los activos del Fondo. /v/ Gastos de liquidación del Fondo, inclui da la remuneración u honorarios del liquidador, los que deberán ser fijados en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde los términos en que se llevaría a cabo la liquidación del Fondo y la designación de su liquidador, de conformidad a lo indicado en el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX siguiente. 3.5. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fo ndo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compa rtido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas co ntrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos d el Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente f acultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella. Los pagos que perciban las personas relacionadas con la Administradora por esos servicios serán de cargo de la Administradora. 13 CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fe cha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Adminis tradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del F ondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX siguiente. VII. APORTE, RESCATE Y V ALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1. Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2. Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fo ndo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3. Rescates: No aplica. 1.4. Política de pago de rescates: No aplica. 1.5. Medios para efectuar los aportes : Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despach ar las órdenes de aporte y rescate en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casil la indicada en la cláusula 2.2. o 2.3., según corresponda, ambas del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente, o por aquellos otr os medios que libremente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora p or su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. 14 Se adquirirá la calidad de Aportante una vez qu e la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adqu isición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la instituc ión financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6. Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7. Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el ob jeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 2.2. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plaz o máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, e l plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 2.3. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos d e promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS El Canje de Series de Cuotas se encuentra regulado en el numeral 1.2 del número UNO. Series de Cuotas del Título VI. Series de Cuotas, Remuneraciones, Comisiones y Gastos del presente Reglamento Interno. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1. La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 5.2. El valor contable del patrimonio se calculará diariamente. 5.3. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora, http://www.btgpactual.cl/ al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a s u aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas 15 podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Intern o entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) las disminuciones de capital, sin perjuicio de lo dispuesto en el número DOS. del Título X . del presente Reglamento Interno; (iii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el númer o UNO. del Título X siguiente; (iv) la materia indicada en el numeral 1.4 siguiente, de corresponder; y (v) la aprobación de inversión del Fondo en un porcentaje superior a un 50% del valor de aquellos Créditos Sindicados en los que el Banco BTG Pactual sea el Banco agente. 1.3. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. En el evento de producirse u n cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Me rcado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Sin perjuicio de lo indicado e n el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en c aso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.4. Ni la sustitución de la Administradora ni la liquidación anticipada del Fondo generarán derecho de indemnización alguno par a la Administradora, sin perjuicio de su derecho a percibir la totalidad de las remuneraciones por administración que se deven guen hasta el día en que se haga efectivo la sustitución o liquidación. 1.5. Salvo lo dispuesto en el número TRES. del Título X. del presente Reglamento Interno, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2. Los miembros del Comité de Vigilancia del Fondo deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) No ser personas relacionadas a la sociedad administradora del fondo. Para estos efectos, las personas relacionadas con la sociedad administradora, corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la ley N° 18.045; b) Ser mayores de edad, y c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos , o deudores en un procedimiento concursal de liquidación o administradores o representantes legales de deudor es formalizados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 16 2.3. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión para el Mercado Financiero, ante cualquier requerimiento de los aportantes del fondo, de la sociedad administradora u otros. 2.4. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y demás normativa vigente. 2.5. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilan cia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.6. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.7. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo o de otros fondos a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 2.8. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá s esionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fech as predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerd en sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, s e requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.9. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren con currido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el act a correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. 2.10. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deber á hacer constar en el acta su oposición. 2.11. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiente, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleva a efecto. 2.12. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de s u gestión debidamente documentada. 2.13. Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes situaciones: a) Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. 17 IX. OTRA INORMACIÓN RELEV ANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Adm inistradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 5 años contados desde la suscripción y pago de la primera cuota del Fondo, prorrogable por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordi naria de Aportantes. El acuerdo de prórroga otorgará derecho a retiro a los Aportantes disidentes, conforme lo dispuesto en el número TRES. del Título X. del presente Reglamento Interno. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1. En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2. Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acord ado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en co nformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquell os casos en que sea factibl e dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por aco rdarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número SEIS. siguiente o que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantid ad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 18 5.2. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3. La Administradora podrá dist ribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagado s en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de divide ndos, la Administradora inform ará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provenga n de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párraf o anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, en el más breve plazo posible, y en todo caso, dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada al Fondo, ésta será enterada directamente al patrimonio del mismo, y en el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas del Fondo, según el valor que éstas tengan el día del entero de la indemnización, o bien mediante el pago en pesos chilenos a través de tran sferencia electrónica, en dinero efectivo, vale vista o cheque,, en cualquier casos dentro del plazo indicado en el párrafo precedente. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su cali dad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respec to de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento P rocesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. 19 Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cua nto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alg uno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días co rridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Apo rtantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100 % de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. 2.3. Las disminuciones de capital se informarán opor tunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Intern o, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 20 2.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá ef ectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital. 2.7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamen te la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y de signar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de c apital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aporta ntes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8. Asimismo, la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. TRES. DISMINUCIONES DE CAPITAL POR DERECHO A RETIRO En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el número DOS. del Título IX. del presente Reglamento Interno, los Aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro. Este derecho a retiro de los Aportantes s e efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley N° 18.046 y a su Reglamento, Decreto Supremo de Hacienda N° 702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos d e inversión y salvo también a lo que respecta a las normas que se establecen a continuación. Generado este derecho a retiro, se debe rá acordar una disminución de capital para los efectos de restituir a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea e n la cual se haya adoptado el acuerdo q ue generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de cuotas con un máximo equivalente al número de cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno. El valor de las Cuotas de los Aport antes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 360 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro. El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se dete rminará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago, calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. * * * 21 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL DEUDA PRIV ADA FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IV A Remuneración Fija Anual Remuneración Variable Anual Serie I Serie A Serie E Serie F 10% 0,8800% 1,3200% 0,8800% 0,7700% 13,200% 11% 0,8880% 1,3320% 0,8880% 0,7770% 13,320% 12% 0,8960% 1,3440% 0,8960% 0,7840% 13,440% 13% 0,9040% 1,3560% 0,9040% 0,7910% 13,560% 14% 0,9120% 1,3680% 0,9120% 0,7980% 13,680% 15% 0,9200% 1,3800% 0,9200% 0,8050% 13,800% 16% 0,9280% 1,3920% 0,9280% 0,8120% 13,920% 17% 0,9360% 1,4040% 0,9360% 0,8190% 14,040% 18% 0,9440% 1,4160% 0,9440% 0,8260% 14,160% 19% 0,9520% 1,4280% 0,9520% 0,8330% 14,280% 20% 0,9600% 1,4400% 0,9600% 0,8400% 14,400% 21% 0,9680% 1,4520% 0,9680% 0,8470% 14,520% 22% 0,9760% 1,4640% 0,9760% 0,8540% 14,640% 23% 0,9840% 1,4760% 0,9840% 0,8610% 14,760% 24% 0,9920% 1,4880% 0,9920% 0,8680% 14,880% 25% 1,0000% 1,5000% 1,0000% 0,8750% 15,000% * * *

Santiago, 31 de mayo de 2021 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno BTG Pactual Deuda Privada Fondo de Inversión administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de BTG Pactual Deuda Privada Fondo de Inversión (el “ Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 11 de mayo de 2021, consistentes en: (i) Se modificó el número UNO. “Asamblea de Aportantes” del Título VIII “Normas de Gobierno Corporativo” para efectos de hacer referencia a las materias que otorgan derecho a retiro en el número TRES del Título X del Reglamento Interno; (ii) Se modificó el número DOS. “Plazo del Fondo” del Título IX “Otra Información Relevante” del Reglamento Interno del Fondo, estableciendo que el acuerdo de prórroga del plazo de duración del Fondo dará derecho a retiro; y (iii) Se incorporó un nuevo número TRES. “Disminuciones de Capital por Derecho a Retiro” en el Título X “Aumentos y Disminuciones de Capital”, en el que se indica el mecanismo de ejercicio del derecho a retiro para aquellos aportantes disidentes al acuerdo de prórroga del plazo de duración del Fondo. El nuevo texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del día 14 de junio de 20211. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación a las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 800386800 o escribiendo al correo electrónico contactochile@btgpactual.com. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Hernán Martin Lander GERENTE GENERAL BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 110 días hábiles siguientes al depósito del Reglamento Interno ante la CMF.